688071 科创 华依科技

              中信证券股份有限公司

        关于上海华依科技集团股份有限公司

 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华依科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1970 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,821.1200 万股，发行价格为每股人民币 13.73 元，募集资金总额为人民币 25,003.98 万元；扣除发行费用（不含增值税）5,614.27 万元后，实际募集资金净额为人民币 19,389.71 万元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“上会师报字【2021】第 8323 号”《验资报告》。

  为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及有关法律法规的规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司已与保荐机构中信证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

  由于本次公开发行实际募集资金净额 19,389.71 万元少于《上海华依科技集
团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额 39,169.16 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司拟对募投项目投入募集资金金额进行相应调整，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序        项目名称        项目投资总  调整前募集资金投    调整后募集资金投

 号                            额            资金额              资金额

 1  智能测试设备扩能升级      9,529.26            9,529.26                  -
          建设项目

 2    测试中心建设项目        8,385.51            8,385.51            4,389.71

 3    研发中心建设项目        6,254.39            6,254.39                  -

 4  偿还银行贷款及补充流    15,000.00            15,000.00            15,000.00
            动资金

          合计              39,169.16            39,169.16            19,389.71

  公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

  公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    四、本次调整募投项目拟投入募集资金金额的审议程序

  公司于 2021 年 9 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司独立董事对上述事项发表同意意见。

    五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，全体独立董事同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：本次募集资金投资项目金额调整履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

    六、保荐机构核查意见

  保荐机构中信证券对华依科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见如下：

  公司本次募集资金投资项目金额调整事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次募投项目金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对华依科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

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                杨凌                        王巧巧

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月  日