关于株洲华锐精密工具股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华一路 111 号）
上海证券交易所：
根据贵所于 2024 年 5 月 21 日出具的上证科审（再融资）〔2024〕56 号《关
于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。
2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用募集说明书内容 楷体（不加粗）
对募集说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
1.关于本次发行方案 ...... 3
2.关于前次募投项目 ...... 30
3.关于经销模式 ...... 41
4.关于经营业绩 ...... 68
5.关于应收账款和票据 ...... 91
6.关于存货 ...... 109
7.关于财务性投资 ...... 121
保荐机构总体意见 ...... 127
1.关于本次发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00
万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次认购资金来源于认购对象自有和自筹资金，自有资金主要为个人及家庭积累，自筹资金主要为信贷借款或股权质押融资款。
请发行人说明：（1）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
6-9 条以及《上市公司收购管理办法》对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确
（一）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑
1、本次募集资金的具体用途
（1）本次募集资金的具体用途
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。在募集资金到账后，公司将按照如下计划使用：
序号 项目 金额（万元）
1 补充流动资金 6,000.00
2 偿还贷款 14,000.00
合计 20,000.00
（2）本次募集资金用于补充流动资金的合理性
随着发行人前次募集资金投资项目的建成投产以及未来业务规模增长，发行人的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项亦会逐步增加；同时，随着产能的提高，发行人的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。
关于发行人本次募集资金用于补充流动资金的必要性及融资规模的合理性详见本问询回复之“1.关于本次发行方案”之“四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性”。
（3）本次募集资金用于偿还贷款的合理性
近年来公司不断扩大硬质合金切削刀具制造生产线投入，在核心生产工序均引进世界一流的生产设备和智能化辅助设备，导致购买设备产生的固定资产贷款持续上升，本次部分募集资金将用于偿还银行贷款，优化公司财务结构。公司本
次拟使用募集资金 14,000.00 万元偿还银行贷款，截至 2024 年 3 月 31 日，公
司银行贷款余额如下：
单位：万元
截至 2024 年 3 月 31 日，银行贷款还款区间
项目 总计
2026 年度 2025 年度 2024 年度
农业银行 - 1,200.00 - 1,200.00
浦发银行 2,200.00 3,175.00 5,475.00 10,850.00
招商银行 - 1,960.00 4,020.00 5,980.00
珠江农商行 756.00 - 2,000.00 2,756.00
合计 2,956.00 6,335.00 11,495.00 20,786.00
由上表可知，未来三年，公司银行到期金额分别为 11,495.00 万元、6,335.00
万元和 2,956.00 万元，总计 20,786.00 万元，存在较多即将到期负债。
此外，2023 年度，公司利息支出为 3,004.10 万元，主要包括 2022 年公开
发行可转换公司债券利息和银行借款利息。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与 2023 年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为9,012.30 万元。
因此，公司本次拟使用募集资金 14,000.00 万元偿还银行贷款具有合理性。
2、本次向特定对象发行股票的具体考虑
（1）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
切削加工在现代机械制造业中占有重要地位，其在整个制造加工中的应用所占比例高达90%以上。刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。未来随着国内制造企业生产理念的转变，我国刀具消费提质升级速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。在我国刀具提质升级
速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为每一家国内刀具企业的重要发展机遇。
公司自成立以来始终聚焦于数控刀具的研发生产，已经成为国内知名的硬质合金切削刀具制造商。近年来，公司持续加大在硬质合金数控刀具基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新的投入。公司经营规模的扩张以及新品开发、生产投入的增加，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，进一步扩充资金实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。
（2）优化财务结构，提高抗风险能力
公司所处数控刀具行业属于资金密集型行业，业务规模的持续增长需要持续不断地研发、生产以及销售投入，但仅靠自身积累和银行授信短期内难以满足公司业务发展的全部资金需求，
报告期各期末，公司流动负债规模分别为 18,751.73 万元、35,658.71 万元、
45,740.05 万元和 55,100.82 万元，持续快速增长。公司资产负债率（合并口径）也由 2021 年末的 22.76%上升为 45.91%。公司希望通过本次发行，降低资产负债率提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理优化财务结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（3）彰显实际控制人对公司未来发展的信心，助力公司发展战略的实现
公司实际控制人之一肖旭凯先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景。本次认购不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入，不断发展的信息，此举有利于稳定市场预期，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（二）认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容
1、认购对象用于本次认购的具体资金来源
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元，全部由发行人实际控制人肖旭凯以现金方式认购。
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