深圳传音控股股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
特别提示
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 153 号〕）（以下简称“《注册办法》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。
本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行方式、回拨机制及限售期设置等方面发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股
份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
战略配售、初步询价及网上网下发行由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）和中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“传音员工资管计划”）组成。
2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》（以下简称“《发行安排与初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 35.20 元/股（不含 35.20 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 35.20 元/股，申购数量小于等于 890 万股的配售对象全
部剔除；拟申购价格为 35.20 元/股，申购数量为 900 万股，且申购时间为 2019 年 9
月 16 日 14:02:42 之后的配售对象全部剔除；拟申购价格为 35.20 元股，申购数量等
于 900 万股，且申购时间同为 2019 年 9 月 16 日 14:02:42 的配售对象中，按照申购平
台自动生成的申报顺序从前往后排列剔除 49 个配售对象。对应剔除的拟申购总量为262,960 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 2,624,090 万股的 10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 35.15 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2019 年 9 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申购时无
需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
4、战略配售：本次发行初始战略配售数量为 1,200.00 万股，占发行总规模的
15.00%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至发行人指定的银行账户。依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格 35.15 元/股，本次发行规模约为人民币 28.12 亿元，根据《业务指引》规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投
股数为 240.00 万股，占发行总数量的 3%，传音员工资管计划认购 163.3886 万股，约
占发行总数量的 2.04%，即本次发行最终战略配售总数量为 403.3886 万股，整体约占发行总数量的 5.04%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 796.6114 万股将回拨至网下发行。
5、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
自发行人首次公开发行并上市之日公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，传音员工资管计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
6、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
7、本次发行回拨机制：网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）
将根据网上申购情况于 2019 年 9 月 19 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、
网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。
8、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，佣金费率为获配金额的 0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。
网下投资者在 2019 年 9 月 23 日（T+2 日）缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳
新股配售经纪佣金，一并划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在结算银行开立的网下发行专户。
9、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下投资者应根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》
（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2019 年 9 月 23 日（T+2
日）16:00 前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相
应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2019 年 9 月 23 日
（T+2 日）16:00 前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 9 月 23 日（T+2 日）日终有足额的新
股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
10、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，未参与申购或未足额参与申购者，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
11、中止发行情况：当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“七、中止发行情况”。
12、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投
资，认真阅读 2019 年 9 月 18 日（T-1 日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及《证券日报》上的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》。
重要提示
1、传音控股首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）的申请已于 2019
年 7 月 23 日经上交所科创板股票上市委员会审核通过，于 2019 年 9 月 6 日获中国证
监会证监许可〔2019〕1656 号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。发行人的股票简称为“传音控股”，扩位简称为“传音控股”，股票代码为“688036”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787036”。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。
2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为 8,000.00 万股，占本次发行后公司股份总数的比例为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 80,000.00 万股。
本次发行初始战略配售数量为 1,200.00 万股，约占发行总规模的 15.00%，最终
战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为5,440.00万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%；网上初始发行数量为1,360.00万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据
