深圳传音控股股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普
通股（以下简称“本次发行”）的申请已于 2019 年 7 月 23 日经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已于 2019 年 9 月6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕1656 号文同意注册。
经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量 8,000.00 万股，全
部为公开发行新股。本次发行将于 2019 年 9 月 19 日（T 日）分别通过上交所交
易系统和网下申购电子平台实施。发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
本次发行在发行方式、回拨机制及限售期设置等方面发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下：
（1）中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
（2）中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行
以下简称“传音员工资管计划”）。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 35.20 元/股（不含 35.20 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为35.20 元/股，申购数量小于等于 890 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为
35.20 元/股，申购数量为 900 万股，且申购时间在 2019 年 9 月 16 日 14:02:42 之
后的配售对象全部剔除；拟申购价格为 35.20 元股，申购数量等于 900 万股，且
申购时间同为 2019 年 9 月 16 日 14:02:42 的配售对象中，按照上交所网下申购
电子平台自动生成的申报顺序从前往后排列剔除 49 个配售对象。对应剔除的拟申购总量为262,960.00 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 2,624,090万股的 10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 35.15 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称 “养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2019 年 9 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 35.15 元/股对应的市盈率为：
（1）20.67 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
算）；
（2）38.50 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）22.97 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）42.78 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 35.15 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截止 2019 年 9 月 16 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 38.36 倍。
本次发行价格 35.15 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）截止 2019 年 9 月 16 日（T-3 日）, 《深圳传音控股股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的可比上市公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 T-3 日收盘价 2018 年每股收益 2018 年
（扣非前） 静态市盈率（倍）
AAPL.O 苹果公司 219.90 (USD) 13.1730(USD) 16.69
01810.HK 小米集团-W 8.45(CNY) 0.5620 (CNY) 15.04
算术平均值 15.86
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2019 年 9 月 16 日
注：计算每股收益采用的总股本均为截至 2019 年 9 月 16 日可比公司已发行的普通股总股本
本次发行价格 35.15 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 301,103.22 万元。按本次发行价格 35.15 元/股和 8,000.00 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为 281,200.00 万元，扣除发行费用 13,734.39 万元（不含税），预计募集资金净额为 267,465.61 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配
象账户将在 2019 年 9 月 24 日（T+3 日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网
下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。根据本次网下发行的所有投资者通过中信证券 IPO 项目网下投资者服务系统提交的《网下投资者承诺函》，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，传音员工资管计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规
