688033 科创 天宜上佳

 证券简称：天宜上佳                                  证券简称：688033
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                （北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米）

2022年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                  二〇二二年五月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022 年第二次临时股东大会以及第二届董事会第四十四次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：


  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过134,621,156 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。


  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称              拟投资总额        拟用募集资金投资金额

  1    高性能碳陶制动盘产业化              153,898.00              131,904.00
        建设项目

  2    碳碳材料制品预制体自动                40,300.17              35,000.16
        化智能编织产线建设项目

  3    补充流动资金项目                      65,000.00              65,000.00

            合计                          259,198.17            231,904.16

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划》。

  关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......8
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次向特定对象发行概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 16
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......17
 一、募集资金使用计划...... 17
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 17
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 结构的变化情况...... 28
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
第四章 本次股票发行相关的风险说明 ......31
 一、本次向特定对象发行的相关风险...... 31
 二、技术和经营风险...... 32
 三、不可抗力风险...... 32
 四、本次发行摊薄即期回报的风险...... 33
 五、股票价格波动风险...... 33

第五章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ......34
 一、公司利润分配政策...... 34
 二、公司最近三年股利分配情况...... 37
 三、公司未来三年股东回报规划...... 38
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ......43
 一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 43 二、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性
 的分析...... 46
 三、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 48
 四、相关主体出具的承诺...... 49

                        释 义

  本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司
天宜上佳

本次发行、本次向特定  指  本公司向不超过 35 名特定对象发行股票的行为

对象发行

                          符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
认购对象、发行对象  指  信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投