股票简称：天宜上佳 股票代码：688033
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（修订稿）
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年六月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
目 录
声 明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......4
第一节 发行人基本情况 ......5
一、发行人基本情况......5
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......5
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......7
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容......18
五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施......20
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略......22
第二节 本次证券发行概要 ......25
一、本次发行的背景和目的......25
二、发行对象及与发行人的关系......27
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......27
四、募集资金投向......29
五、本次发行是否构成关联交易......30
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......30
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......32
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......32
二、本次募集资金投资项目的具体情况......32
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进
公司科技创新水平提升的方式......45
四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响......46
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......47
二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化......47
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......47
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......48
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况......48
第五节 与本次发行相关的风险因素......49
一、核心技术风险......49
二、经营风险......50
三、新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险......51
四、行业风险......51
五、募集资金投资项目风险......52
六、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
......53
七、审核及发行风险......53
八、股市价格波动风险......54
第六节 与本次发行相关的声明......55
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......55
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......56
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......57
二、发行人控股股东、实际控制人声明......58
三、保荐机构（主承销商）声明......59
四、发行人律师声明......62
五、审计机构声明......63
六、发行人董事会声明......64
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
天宜上佳
本次发行 指 2022年度北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行A股
股票的行为
天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司
绵阳天宜 指 绵阳天宜上佳新材料有限公司
大地坤通 指 北京大地坤通检测技术有限公司
天启光峰 指 江油天启光峰新材料技术有限公司
天力九陶 指 北京天力九陶新材料有限公司
天力新陶 指 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
天佑新辔 指 北京天佑新辔高新技术有限公司
成都瑞合 指 成都瑞合科技有限公司
久太方合 指 北京久太方合资产管理中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-3月
中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
（主承销商）
发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所
事务所
会计师、中审众环会计 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
英文名称 Beijing Tianyishangjia New Material Corp., Ltd.
注册资本 448,737,188 元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 天宜上佳
A 股股票代码 688033.SH
法定代表人 吴鹏
注册地址 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米
生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开
发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出
经营范围 口、技术进出口、代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
质押、标记或冻结情
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 况
号 （%） 股份状 数量
态
1 吴佩芳 境内自然人 125,039,272 27.86 无 0
2 冯学理 境内自然人 21,570,784 4.81 无 0
3 久太方合 境内非国有法 16,680,000 3.72 无 0
人
中国农业银行股份有限
4 公司-交银施罗德先进 其他 12,616,027 2.81 无 0
制造混合型证券投资基
金
5 北京睿泽产业投资基金 境内非国有法 10,901,646 2.43 无 0
（有限合伙） 人
招商银行股份有限公司
6 -交银施罗德均衡成长 其他 9,704,305 2.16 无 0
一年持有期混合型证券
质押、标记或冻结情
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 况
号 （%） 股份状 数量
态
投资基金
中国建设银行股份有限
7 公司-交银施罗德启明 其他 8,590,381 1.91
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