股票代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-090
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：111,438,808 股
2、发行价格：20.81 元/股
3、募集资金总额：人民币 2,319,041,594.48 元
4、募集资金净额：人民币 2,296,586,846.24 元
预计上市时间
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“发
行人”）本次发行新增 111,438,808 股股份已于 2022 年 10 月 25 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行完成股份登记之日）起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 111,438,808 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东和实际控制人仍为吴佩芳。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、董事会审议通过
2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
2022 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
2、股东大会审议通过
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次再融资发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经
股东大会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2023 年 1 月 26
日。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 6 月 30 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 134,621,156 股（含本数），募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数）。
根据发行人《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过
117,658,122 股，且募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为111,438,808 股，募集资金总额为 2,319,041,594.48 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 9 月 22 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 19.71 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.81 元/股，与发行底价的比率为 105.58%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 19,252,420.78 元、其他不含税发行费用人民币 3,202,327.46 元，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元。
5、保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 29 日出具的
《验资报告》（众环验字（2022）0110064 号），截至 2022 年 9 月 29 日，主承
销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 2,319,041,594.48 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 30 日出具的《验
资报告》（众环验字（2022）0110063 号），截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券
已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（含税）19,907,566.03 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2022年9月30日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股111,438,808股，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税的发行费用人民币22,454,748.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，其中，新增注册资本及股本为人民币 111,438,808.00 元，转入资本公积为人民币2,185,148,038.24 元。
2、股份登记情况
公司于 2022 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等均符合相关法律、法规和规范性文件及本次发行方案的规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次向特定对象发行股票的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序
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