股票代码：688033 股票简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴佩芳 杨铠璘 吴 鹏
释加才让 刘海涛 邓 钊
赵 斌 王治强 卢远瞩
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
田 浩 刘 洋 杨丽敏
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。除董事以外的全体高级管理人员签名：
刘 帅 侯玉勃 夏 菲
曹静武 周绍建
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序...... 7
二、本次发行概要...... 9
三、本次发行的发行对象情况...... 16
四、本次发行的相关机构情况...... 29
第二节 发行前后相关情况对比...... 31
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 31
二、本次发行对公司的影响...... 33第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ...... 35第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 36
第五节 有关中介机构的声明 ...... 37
保荐机构（主承销商）声明 ...... 38
发行人律师声明 ...... 39
审计机构声明 ...... 40
一、备查文件...... 42
二、查询地点、时间...... 42
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/天宜上佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
公司章程 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
本次向特定对象发行 A 股股票、本 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
指
次向特定对象发行、本次发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构/
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
监事会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
2022 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大
会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2023 年 1 月 26 日。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 6 月 30 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市
审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（四）募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 29 日出具的《关
于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验
资报告》（众环验字（2022）0110064 号），截至 2022 年 9 月 29 日 16:00 止，主
承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 2,319,041,594.48 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 30 日出具的《验
资报告》（众环验字（2022）0110063 号），截至 2022 年 9 月 30 日止，中信证券
已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（含税）19,907,566.03 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。截至2022年9月30日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股111,438,808股，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税的发行费用人民币22,454,748.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，其中，新增注册资本及股本为人民币 111,438,808.00 元，转入资本公积为人民币2,185,148,038.24 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
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