688033 科创 天宜上佳

股票简称：天宜上佳                                  股票代码：688033
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                          二〇二二年十月


                      特别提示

一、发行数量及价格

  1、发行数量：111,438,808 股

  2、发行价格：20.81 元/股

  3、募集资金总额：人民币 2,319,041,594.48 元

  4、募集资金净额：人民币 2,296,586,846.24 元
二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。三、新增股份的限售安排

  本次发行对象共有 18 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。


                      目  录


特别提示 ...... 1
 一、发行数量及价格...... 1
 二、本次发行股票预计上市时间...... 1
 三、新增股份的限售安排...... 1
目  录...... 2
释  义...... 4
第一节 发行人的基本情况 ...... 5
 一、公司基本情况...... 5
 二、本次新增股份发行情况...... 5
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 24
 一、新增股份上市批准情况...... 24
 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
 三、新增股份的上市时间...... 24
 四、新增股份的限售...... 24
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 25
 一、本次发行前后股东情况...... 25
 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 27
 三、本次发行对主要财务指标的影响...... 27
 四、财务会计信息讨论和分析...... 28
第四节 本次发行的相关机构情况 ...... 32
 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司...... 错误!未定义书签。
 二、发行人律师事务所：北京市康达律师事务所...... 32
 三、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）...... 32
 四、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）...... 33
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 34
 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 34
 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 34

第六节 其他重要事项 ...... 36
第七节 备查文件 ...... 37
 一、备查文件目录...... 37
 二、查询地点、时间...... 37

                      释  义

  本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/发行人/天宜上佳      指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司

本上市公告书                    指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
                                    向特定对象发行 A 股股票上市公告书

本次向特定对象发行 A 股股票、本  指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
次向特定对象发行、本次发行          向特定对象发行 A 股股票的行为

中国证监会/证监会                指  中国证券监督管理委员会

保荐机构/主承销商/保荐机构（主  指  中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券

发行人律师                      指  北京市康达律师事务所

审计机构/发行人会计师/验资机构/  指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《注册办法》                    指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
                                    行）》

《实施细则》                    指  《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
                                    销实施细则》

公司章程                        指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程

上交所                          指  上海证券交易所

股东大会                        指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会

董事会                          指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

监事会                          指  北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会

A 股                            指  境内上市人民币普通股

元、万元                        指  人民币元、人民币万元

注：本上市公告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

              第一节 发行人的基本情况

一、公司基本情况

    （一）发行人概述

中文名称      北京天宜上佳高新材料股份有限公司

英文名称      Beijing Tianyishangjia New Material Crop., Ltd.

注册资本      449,929,688 元（本次发行前）

注册地址      北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米

上市地点      上海证券交易所

股票简称      天宜上佳

股票代码      688033.SH

法定代表人    吴鹏
董事会秘书    杨铠璘

联系电话      010-69393926

              生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；技术开发、技术咨询、技术服务；
              组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
              品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围      进出口。维修机械设备（含轨道车辆配件）；汽车零部件及配件制造。（企
              业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
              止和限制类项目的经营活动）。

    （二）发行人主营业务

  公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。目前，公司已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。
二、本次新增股份发行情况

    （一）发行股票类型和面值


  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

    1、董事会审议通过

  2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

  2022 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。

  2022 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。

    2、股东大会审议通过

  2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大
会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2023 年 1 月 26 日。
    3、本次发行履行的监管部门注册过程

  2022 年 6 月 30 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    4、本次发行的发行过程概述

    （1）认购邀请书发送过程

  发行人及主承销商已于 2022 年 9 月 21 日向上交所报送《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。
  在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 2 名新增