688033 科创 天宜上佳

            北京天宜上佳高新材料股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第三十五次会议文件，基于个人独立客观判断，本着审慎负责的态度，现就相关事项发表如下独立意见：
  一、关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

  经核查，公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。
  二、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

  1、根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上市规则》的要求，均符合激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
  综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月18日，同意以9.96元/股的授予价格向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。

                            北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                赵斌、王治强、卢远瞩
                                                      2021年11月18日