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北京市康达律师事务所关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 3383 号
二○二一年十一月
北京市康达律师事务所关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律
意见书
康达法意字[2021]第 3383 号
致: 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）的委托，作为公司实行2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“预留授予”）有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜上佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次调整与预留授予的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
2、2020年11月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事吴佩芳、杨铠璘、吴鹏回避表决。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事王治强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
4、2020年11月21日，公司披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2020年11月10日至2020年11月19日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
5、2020年11月26日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
6、2020年11月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年11月26日为首次授予日，向63名激励对象授予400万股限制性股票。关联董事吴佩芳、杨铠璘、吴鹏回避表决。独立董事对本次授予相关事项发表了明确的独立意见。
7、2020年11月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会经对本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件进行核查后认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格;激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已成就。同意以2020年11月26日为首次授予日，向符合授予条件的63名激励对象授予400万股限制性股票。
8、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，同意本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股；认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月18日为预留授予日，向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让回避表决。独立董事发表了明确的独立意见。
9、2021年11月18日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，主体资格合法、有效。同意以2021年11月18日为预留授予日，向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。关联监事刘洋回避表决。监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及预留授予取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
（一）调整事由
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2021年6月11日实施完毕2020年年度权益分派方案，即以公司总股本448,737,188股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利17,949,487.52元。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为9.96 元/股（10.00-0.04=9.96 元/股）。
经过本次调整，公司本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为 9.96元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、预留授予事项的主要内容
（一）授予日
1、2020年11月26日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制 性股票激励计划的授予日。
2、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定授予日为2021年11月18 日。
根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
预留权益授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确， 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予日为公司股东大会审议通 过《激励计划（草案）》后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》和《激 励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象和授予数量
根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及相关公告，公司本次向符合授予条件的48名激励对象共计授予100.00万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的获授对象及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最
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