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北京天宜上佳高新材料股份有限公司
BeijingTianyishangjiaNewMaterialCorp.,Ltd.
（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
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保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 4,788万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 20.37元
发行日期 2019年7月12日
拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 44,873.7188万股
发行人高管、员工拟参与战 本次发行不涉及高管和员工战略配售
略配售情况
保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司
参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司本次跟投获配
保荐人相关子公司拟参与 股票的数量为1,963,672股，已足额按时缴纳战略配售认购资
战略配售情况 金39,999,998.64元，获配股票数量占本次发行股票总量的
4.10%，限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上
交所上市之日起开始计算
保荐人、主承销商 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019年7月18日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
（一）客户依赖风险
公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016年度、2017年度及2018年度，按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为99.97%、99.85%、99.96%。公司产品销售受轨道交通装备市场需求影响较大，如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。
（二）产品认证风险
1、铁路产品认证风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，公司取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。
根据铁路总公司于2019年1月10日下发的《关于印发〈动车组闸片暂行技术条件〉的通知》（铁总机辆[2019]10号），印发修订后的《动车组闸片暂行技术条件》（标准性技术文件编号：TJ/CL307-2019），前发《动车组闸片暂行技
术条件》（TJ/CL307-2014）同时作废。“过渡期为施行之日（印发之日）起至2020年12月31日。过渡期内，可按原技术条件继续采购，按原技术条件采购的动车组闸片可继续装车使用。过渡期结束后，不得按原技术条件采购动车组闸片”。
根据CRCC于2019年3月14日下发的《关于印发〈动车组闸片〉产品认证实施规则修订版及实施方案的通知》，根据铁总机辆[2019]10号文件，CRCC于2019年3月新修订了《CRCC产品认证实施规则特定要求——动车组闸片》（V2.0）（以下简称“新认证实施规则”），新认证实施规则于2019年4月1日起实施。“自规则实施之日起，认证委托人按新版规则申请认证”、“2020年12月31日，对于未完成认证变更的认证委托人，CRCC将暂停其检测标准为TJ/CL307-2014的证书”。
根据上述规范性文件的要求，公司目前持有的动车组闸片CRCC认证证书以及所生产动车组闸片，在过渡期内（即2020年12月31日前），仍可继续使用原技术条件。此外，按照上述规范性文件的时间要求，公司目前正在积极按照新认证实施规则，向CRCC提交主要产品的认证申请，确保在截止时间前完成换证工作。
天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能通过CRCC认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
2、铁路产品认证证书的认证扩项风险
天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在需要增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的情况。根据《CRCC产品认证实施规则》的相关规定，持证人新增认证单元的，根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测，确认合格后，颁发或换发认证证书。截止本招股说明书签署日，天宜上佳拥有的铁路产品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交，CRCC已经对天宜上佳进行了必要的检测，公司暂未取得CRCC就扩项申请的最终批复，预计于2019年9月底可完成扩项申请；公司目前持有的合成闸片产品认证
证书增加天津武清生产场地的认证扩项申请已提交中铁检验中心认证信息管理系统（https://rz.crcc.org.cn），截止本招股说明书签署日，上述扩项申请正处于资料审评阶段，预计在2019年12月底可完成扩项申请。天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项可能无法通过的风险。一旦出现不能通过CRCC扩项认证情形，公司经营状况和持续盈利能力将面临不确定性风险。
（三）目前公司主要生产经营用房被没收对公司生产经营的影响
截止本招股说明书签署日，公司存在主要生产经营用房及其他设施被没收的情形。生产经营用房及其他设施被没收情形请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（四）租赁资产情况”相关内容。如果公司在完成产能转移至房山、武清生产基地之前因其他不可预知事项导致公司不能正常生产经营，将会对公司的生产经营、客户关系维护等造成重大不利影响。提请投资者关注上述相关风险。
（四）主要产品毛利率下降的风险
2016年度、2017年度及2018年度，公司综合毛利率分别为74.32%、73.12%和75.11%，维持在较高水平。经测算，假设其他因素不变，公司2017年、2018年毛利率变动对净利润的影响额分别为-519.43万元、947.81万元，占当期净利润的比例分别为-2.34%、3.60%。
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 75.11% 73.12% 74.32%
营业收入 55,789.62 50,713.40 46,842.18
净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23
毛利率变动对净利润影响额 947.81 -519.43 -
毛利率变动对净利润影响额 3.60% -2.34% -
占当期净利润的比例
注：1、毛利率变动对净利润影响额=本期营业收入*（本期毛利率-上期毛利率）*（1-当期平均所得税率）。
2、当期平均所得税率=当期合并报表所得税费用/当期利润总额。
由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性能稳定，质量有保障，公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全，行业竞争的加剧可能导致产品价格下降、原材料价格及人力成本的不确定性及未来固定资产折旧等因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。
（五）因铁总联采限价、客户结构、行业竞争情况变化导致公司毛利率下滑的风险
鉴于公司主要产品销售价格是在铁总联采限价范围内充分考虑市场
