北京天宜上佳高新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
特别提示
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第153号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《网下投资者细则》”）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，以下简称“上交所网下申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行方式、回拨机制及锁定期设置等方面发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价、网下发行及网上发行由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）负责组织；初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”），无发行人高管及核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于21.09元/股（不含21.09元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为21.09元/股，且申购数量小于700万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为21.09元/股，申购数量等于700万股，且申购时间同为2019年7月9日14:48:35的配售对象中，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从前到后的顺序排序，将配售对象名称为“富兰克林国海沪深300指数增强型证券投资基金”、“富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基金”、“富兰克林国海灵活配置1号特定客户资产管理计划”、“富兰克林国海新机遇灵活配置混合型证券投资基金”、“富兰克林国海健康优质生活股票型证券投资基金”、“富兰克林国海焦点驱动灵活配置混合型证券投资基金”、“富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金”、“富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金”的配售对象予以剔除，以上对应剔除的拟申购数量总和为152,900万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和1,528,610万股的10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息
统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为20.37元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在2019年7月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
4、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
5、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
6、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2019年7月12日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。
7、网下投资者应根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2019年7月16日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2019年7月16日（T+2日）16:00前到账。
参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
8、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，未参与申购或未足额参与申购者，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
10、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2019年7月11日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特
别公告》”）。
重要提示
1、天宜上佳首次公开发行4,788.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2019年6月13日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2019年7月3日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕1211号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。发行人的股票简称为“天宜上佳”，扩位简称为“天宜上佳”，股票代码为“688033”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787033”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为制造业（C）中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。
2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为4,788.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为10.67%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为44,873.7188万股。
本次发行初始战略配售数量为239.40万股，占发行总规模的5.00%，战略投资者承诺的认购资金已足额汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为1,963,672股，占发行总规模的4.10%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量调整为36,819,328股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.19%；网上初始发行数量为9,097,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.81%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
3、本次发行的初步询价工作已于2019年7月9日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为20.37元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：
（1）31.55倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）31.03倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）35.32倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会
