688028 科创 沃尔德

股票简称：沃尔德        股票代码：688028      上市地点：上海证券交易所
      北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                  （修订稿）

                                      张苏来、钟书进、深圳市前海宜涛壹号股权投资
                                      基金合伙企业（有限合伙）、陈小花、李会香、
                                      余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素
          购买资产交易对方          镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、
                                      王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
                                      攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
                                      明乾、黄稳、钟书生、张兵

        募集配套资金交易对方        不超过35名符合条件的特定投资者

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二二年四月


                交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

  1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司同意《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目 录


交易各方声明 ...... 2

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2

  二、交易对方声明...... 3

  三、中介机构声明...... 4
释 义 ......11

  一、一般释义......11

  二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 15

  一、本次交易方案概况...... 15

  二、本次交易评估及作价情况...... 17

  三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定...... 17

  四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 18

  五、募集配套资金具体方案...... 21

  六、业绩承诺与业绩补偿安排...... 23

  七、超额业绩奖励...... 26

  八、本次交易对上市公司的影响...... 27

  九、本次交易决策过程和批准情况...... 28

  十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
  十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施

  完毕期间的股份减持计划...... 41

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 42

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42

  十四、其他...... 42
重大风险提示 ...... 43

  一、与本次交易相关的风险...... 43

  二、与标的资产相关的风险...... 45


  三、其他风险...... 48
第一节 本次交易的背景、目的及协同效应...... 50

  一、本次交易的背景...... 50

  二、本次交易的目的...... 51

  三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应...... 53

  四、本次交易的必要性...... 55
第二节 本次交易的方案概况 ...... 58

  一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 60

  二、募集配套资金具体方案...... 63

  三、本次交易评估及作价情况...... 65

  四、本次交易预计构成重大资产重组...... 65

  五、本次交易不构成重组上市...... 66

  六、本次交易构成关联交易...... 66

  七、本次交易对上市公司的影响...... 66

  八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 67

  九、本次交易决策过程和批准情况...... 71
第三节 上市公司基本情况 ...... 73

  一、公司基本情况...... 73

  二、公司设立及股本变动情况...... 73

  三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况...... 76

  四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 77

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 77

  六、主营业务发展情况...... 78

  七、上市公司主要财务数据...... 78
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 78
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚

  （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 79
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公


  开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明...... 79
第四节 交易对方基本情况 ...... 80

  一、购买资产交易对方...... 80

  二、募集配套资金交易对方...... 107

  三、关于交易对方相关事项的说明...... 107
第五节 交易标的基本情况 ...... 109

  一、标的公司基本情况...... 109

  二、历史沿革...... 109

  三、标的公司股权结构及控制关系......116

  四、下属公司情况......118

  五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况......119

  六、标的公司主营业务情况...... 131

  七、主要财务数据...... 148

  八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 150

  九、涉及有关报批事项...... 153

  十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 153

  十一、本次交易涉及债务转移情况...... 153

  十二、会计政策及相关会计处理...... 153

  十三、税收优惠情况...... 157
第六节 发行股份情况 ...... 158

  一、发行股份购买资产的情况...... 158

  二、募集配套资金情况...... 161

  三、本次交易对上市公司的影响...... 172
第七节 交易标的评估情况 ...... 174

  一、交易标的评估基本情况...... 174

  二、评估假设...... 176

  三、收益法评估情况...... 177

  四、资产基础法评估情况...... 190

  五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 191


  六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 197
第八节 本次交易合同的主要内容...... 200

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 200

  二、《盈利预测补偿协议》...... 208

  三、《盈利预测补偿协议之补充协议》...... 213

  四、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》...... 214
第九节 本次交易的合规性分析...... 216

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 216
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 219

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 220
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明