688028 科创 沃尔德

股票简称：沃尔德        股票代码：688028      上市地点：上海证券交易所
      北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

                                      张苏来、钟书进、深圳市前海宜涛壹号股权投资
                                      基金合伙企业（有限合伙）、陈小花、李会香、
                                      余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素
          购买资产交易对方          镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、
                                      王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
                                      攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦
                                      明乾、黄稳、钟书生、张兵

        募集配套资金交易对方        不超过35名符合条件的特定投资者

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二二年一月


                交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

  1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司同意《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  。


                    目 录


交易各方声明 ...... 2

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2

  二、交易对方声明...... 3

  三、中介机构声明...... 4
释 义 ...... 7

  一、一般释义...... 7

  二、专业释义...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 10

  一、本次交易方案概况...... 10

  二、本次交易评估及作价情况...... 12

  三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定...... 12

  四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 13

  五、募集配套资金具体方案...... 17

  六、业绩承诺与业绩补偿安排...... 19

  七、超额业绩奖励...... 21

  八、本次交易对上市公司的影响...... 21

  九、本次交易决策过程和批准情况...... 22

  十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
  十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施

  完毕期间的股份减持计划...... 36

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 37

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42

  十四、其他...... 42
第二节 重大风险提示 ...... 43

  一、与本次交易相关的风险...... 43

  二、与标的资产相关的风险...... 45


  三、其他风险...... 48
第三节 本次交易的背景、目的及协同效应...... 50

  一、本次交易的背景...... 50

  二、本次交易的目的...... 51

  三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应...... 53

  四、本次交易的必要性...... 54
第四节 本次交易的方案概况 ...... 58

  一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 60

  二、募集配套资金具体方案...... 63

  三、本次交易评估及作价情况...... 65

  四、本次交易预计构成重大资产重组...... 65

  五、本次交易不构成重组上市...... 66

  六、本次交易构成关联交易...... 66

  七、本次交易对上市公司的影响...... 66

  八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 67

  九、本次交易决策过程和批准情况...... 71

                    释 义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
 一、一般释义

重组报告书摘要/报告书摘要/      上市公司就本次交易拟编制的《北京沃尔德金刚石工具
本报告书摘要                指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                              资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

预案                        指 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付
                              现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

沃尔德、本公司、公司、上市  指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
公司

鑫金泉、标的公司            指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司

标的资产                    指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%的股权

前海宜涛                    指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次交易、本次重组、本次重    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现
大资产重组                  指 金购买鑫金泉100%的股权，并向特定投资者发行股份募
                              集配套资金

                              张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、
                              胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪
交易对方、购买资产交易对方  指 朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、
                              钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩
                              炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵

交易对价、交易总价款        指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价

业绩承诺方                  指 张苏来、钟书进、陈小花、李会香

业绩承诺期间                指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度

                              《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金泉
《框架协议》                指 精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
                              产之框架协议》

《发行股份及支付现金购买资  指 本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付
产协议》                      现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》        指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿
                              协议》

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干问题的规定》      指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《科创板发行办法》          指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》