证券代码：688027 证券简称：国盾量子
科大国盾量子技术股份有限公司
（合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二四年八月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2023 年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二次会议审议修订，尚需取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。
2、本次发行对象为中电信量子集团，拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行价格为 78.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行数量为 22,486,631 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%
（即 24,112,311 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
6、本次发行募集资金总额不超过 1,775,094,651.14 元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）及《公司章程》等的有关规定，公司制订了未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本募集说明书“第七节与本次发行相关声明”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）宏观经济环境变动风险
公司目前主要围绕量子信息技术的产业化应用开展业务。量子信息产业属于国家战略新兴产业，目前受到国家和地方产业政策的支持。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，若未来政策落实的进度受外部环境影响，可能影响量子保密通信网络建设项目的推进落地以及量子计算、量子精密测量技术的产业化进程，进而可能对公司经营发展产生一定的不利影响。同时，报告期内，公司获得了国
家和地方政府多项专项资金、科研经费等，促进了公司的技术研发和创新。如果未来政府补助政策发生变化，导致公司不能继续享受政府补助，将会对公司的利润水平产生一定的影响。
（二）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 17,915.36 万元、13,472.75 万元、15,611.11
万元和 6,953.60 万元，收入规模较低且有所波动；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-8,437.42 万元、-14,291.08 万元、-15,757.91 万元和-4,471.73万元，处于持续亏损状态。虽然国家和多省份将量子保密通信网络建设列入了发展规划，但具体推进的时间和进度存在不确定性，特别是在国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程项目建设完成后，后续骨干网项目尚未落地，城域网项目建设受不可抗力影响推进不及预期，量子保密通信产品的市场需求存在出现较大幅度波动的可能性。同时，量子计算及量子精密测量尚处于发展初期，尚未形成稳定的业务形态，下游需求不确定性较大。因此，公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
（三）无形资产及开发支出减值风险
报告期各期末，公司无形资产和开发支出账面价值合计分别为 13,749.25 万元、16,792.72 万元、17,166.63 万元和 16,245.57 万元，长期保持较高水平。公司为保持在量子科技领域的领先性，持续强化量子通信技术能力、完善量子计算布局、发展量子精密测量业务，仍将保持较高的研发投入，无形资产及开发支出金额仍可能较大。若未来产业政策调整、市场环境变化、技术更新换代等因素致使无形资产及开发支出发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。
（四）应收账款和经营活动现金流风险
报告期各期末，公司应收账款余额较高，分别为 31,375.86 万元、22,823.49万元、20,578.90 万元和 19,606.20 万元，受部分客户结算延期的影响账龄为 1年以上的应收账款占比较高且应收账款周转率水平较低；报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-6,410.73 万元、7,415.53 万元、-404.81 万元和-7,933.53万元，波动幅度较大，且对政府补助存在依赖。近年来，公司量子计算、量子精密测量业务不断发展，随着公司业务的持续拓展，公司应收账款可能会继续增加，
周转率可能继续下降，经营活动现金流量净额可能继续大幅波动。若客户信用状况发生不利变化或延迟支付货款导致应收账款不能加快回收，或公司不能继续获得政府补助等，公司的经营活动现金流可能受到较大影响，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
（五）毛利率波动风险
报告期内，公司量子保密通信业务收入规模占比较高，但受骨干网、城域网项目推进落地的影响，其业务规模有所下降；量子计算、量子精密测量业务不断发展，收入规模占比整体有所提高，但其毛利率低于量子通信业务毛利率。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 58.10%、36.93%、49.49%和 59.42%，不同业务的毛利率水平存在较大差异，因此不同业务的发展规模对公司综合毛利率水平影响较大，导致公司报告期内毛利率存在波动。若未来毛利率相对较低的业务规模占比提高，或者毛利率水平较高的业务发展受到影响，则公司可能面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，并经国务院国资委批复，尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册批复。本次发行能否获得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票情况...... 2
二、重大风险提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人概况...... 12
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、发行人所处行业的主要特点和行业竞争情况...... 13
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 33
五、发行人现有业务发展安排及业务发展战略...... 37
六、发行人财务性投资情况...... 39
七、发行人科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施...... 43
八、发行人及董事、监事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条
（三）至（六）的情形...... 46
九、发行人最近三年的重大资产重组情况...... 46
十、发行人境外经营情况...... 46
第二节 本次证券发行概要 ...... 47
一、本次发行的背景和目的...... 47
二、发行对象及与公司的关系...... 52
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 58
四、本次募集资金金额及投向...... 60
五、本次发行是否构成关联交易...... 60
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 60
七、本次发行的审批情况以及尚需呈报批准的程序...... 62
八、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 62
九、一致行动协议内容概要...... 74
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 84
一、本次募集资金使用计划...... 84
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 84
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实
施促进公司科技创新水平提升的方式...... 85
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 86
五、本次发行融资规模的合理性...... 87
六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况...... 88
七、本次募集资金使用可行性分析结论...... 89
第四节 发行人近五年内募集资金
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