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国盾量子:关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

公告日期:2025-01-09


证券代码:688027        证券简称:国盾量子      公告编号:2025-001
        科大国盾量子技术股份有限公司

  关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示:

     发行数量及价格

  1、发行数量:22,486,631 股

  2、发行价格:78.94 元/股

  3、募集资金总额:人民币 1,775,094,651.14 元

  4、募集资金净额:人民币 1,751,846,118.35 元

     预计上市时间

  科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”、“国盾量子”或“发
  行人”)本次发行新增股份 22,486,631 股已于 2025 年 1 月 2 日在中国证券
  登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股
  份为有限售条件流通股,本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起
  在上海证券交易所科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,
  则顺延至其后的第一个交易日)。

     资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

     本次发行对公司股本结构的影响

  本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加 22,486,631 股有限售条件
  流通股,占公司总股本 102,861,001 股(发行完成后)的 21.86%。本次发行
  完成后,中电信量子信息科技集团有限公司(以下简称“中电信量子集团”)
  直接持有公司股份比例为 21.86%,并通过与中科大资产经营有限责任公司
  (以下简称“科大控股”)、彭承志先生签订的《一致行动协议》,合计控
  制公司 40.43%的股份表决权,中电信量子集团将成为公司控股股东,国务院

  国资委将成为公司的实际控制人。本次发行完成后,公司股权分布仍符合《上
  海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

    一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的内部决策程序

  1、董事会审议通过

  2024 年 3 月 11 日,国盾量子召开了第三届董事会第三十三次会议,审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
  2、股东大会审议通过

  2024 年 4 月 29 日,公司召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。

  3、向特定对象发行 A 股股票方案调整情况

  2024 年 7 月 29 日,国盾量子召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》等与本次发行相关的事项。

  (二)监管部门的审核流程

  2024 年 7 月 24 日,国务院国资委出具《关于中电信量子信息科技集团有限
公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》(国资产权[2024]264号),原则同意电信量子(SS)通过全额认购股份公司定向发行不超过 2,411.2311万股股份等方式取得股份公司控股权的整体方案。

  2024 年 10 月 18 日,上海证券交易所下发了《关于科大国盾量子技术股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2024 年 11 月 21 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2024]1568 号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请,批复日期为 2024
年 11 月 8 日,有限期为 12 个月。

  (三)本次发行情况

    1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行数量

  本次向特定对象发行股票数量为 22,486,631 股,未超过发行前公司总股本的 30%,发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定,满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日(即
2024 年 3 月 12 日)。

  发行价格为 78.94 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

    4、募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为 1,775,094,651.14 元,扣除不含税发行费用人民币 23,248,532.79 元,实际募集资金净额为人民币 1,751,846,118.35 元,将全部用于公司补充流动资金。

    5、保荐人及主承销商

  本次发行的保荐人及主承销商为国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)。

  (四)募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金到账及验资情况

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 12 月 11 日出具的容诚

验字[2024]230Z0132 号验证报告,截至 2024 年 12 月 11 日,国元证券已收到公
司本次发行的全部认购资金共计人民币 1,775,094,651.14 元。

  2024 年 12 月 13 日,保荐人(主承销商)已将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

  2024 年 12 月 16 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字
[2024]230Z0133 号验资报告,截至 2024 年 12 月 13 日止,发行人共计募集资金
总额人民币 1,775,094,651.14 元,扣除不含税的与发行有关的费用人民币23,248,532.79 元,发行人实际募集资金净额为人民币 1,751,846,118.35 元,其中计入“股本”人民币 22,486,631.00 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币 1,729,359,487.35 元。

    2、股份登记情况

  公司于 2025 年 1 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

  (五)资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  (六)保荐人及主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、关于本次发行定价过程合规性的说明

  本次发行的保荐人(主承销商)国元证券认为:

  发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1568 号)和发行人第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议、2023 年度股东大会的要求,符合本次发行启动前保荐人(主承销商)已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。

    2、关于本次发行对象的选择合规性的说明

  本次发行的保荐人(主承销商)国元证券认为:

  发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,以及国盾量子第三届董事会第三十三次会议、
第四届董事会第二次会议、2023 年度股东大会的要求,符合已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

    (七)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师安徽天禾律师事务所认为:

  发行人本次向特定对象发行股票已取得必要的批准和授权;本次发行涉及的《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》等法律文件合法有效,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合相关法律、法规、规范性文件的规定,本次向特定对象发行股票的发行过程和发行对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,发行结果公平、公正、合法、有效。
  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次发行的认购对象为中电信量子集团,发行结果如下:

序号    发行对象      认购股数(股)    认购金额(元)    限售期(月)

 1    中电信量子集团    22,486,631.00    1,775,094,651.14            36

        合计            22,486,631.00    1,775,094,651.14            -

  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  (二)发行对象基本情况

  1、中电信量子集团基本情况


公司名称          中电信量子信息科技集团有限公司

统一社会信用代码  91340000MA8QGUX20G

注册资本          300,000万元

法定代表人        吕品

成立日期          2023年5月26日

营业期限          2023年5月26日至无固定期限

企业类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址          中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安创谷科
                  技园H2栋

                  一般项目:数字技术服务;信息技术咨询服务;量子计算技术服务;
                  信息安全设备制造;通信设备制造;云计算设备制造;计算机软硬件
                  及外围设备