688027 科创 国盾量子

股票简称：国盾量子                        股票代码：688027
  科大国盾量子技术股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
              二〇二四年七月


                      声  明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2023 年年度股东大会审议通过，公司第四届董事会第二次会议审议修订，并已经国务院国资委批复，尚需取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

  2、本次发行对象为中电信量子集团，拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行价格为 78.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次发行数量为 22,486,631 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%
（即 24,112,311 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

  6、本次发行募集资金总额不超过 1,775,094,651.14 元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  7、本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）及《公司章程》等的有关规定，本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

  公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。


                      目  录


声  明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
第一章  本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7

  一、公司基本情况......7

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......7

  三、本次发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次向特定对象发行方案概要......13

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16

  七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......17

  八、本次向特定对象发行的审批程序......17
第二章  发行对象基本情况...... 19

  一、本次发行对象的基本情况......19

  二、附条件生效的股份认购协议内容概要 ......25

  三、一致行动协议内容概要......37
第三章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 48

  一、本次募集资金运用概况......48

  二、本次募集资金运用的必要性与可行性分析 ......48

  三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ......49

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ......50
第四章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51
  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情

  况 ......51

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......52
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争等变化情况......53

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......53

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......53

  六、本次股票发行相关风险说明......54
第五章  利润分配政策及执行情况 ...... 58

  一、现有利润分配政策......58


  二、最近三年公司利润分配情况......62

  三、未分配利润使用情况......62

  四、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 ......62
第六章  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 67

  一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ......67

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......69

  三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ......69

  四、本次发行摊薄即期回报的填补措施......70

  五、相关主体出具的承诺......72

                        释  义

      在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行人、 指  科大国盾量子技术股份有限公司
国盾量子、股份公司
中电信量子集团、认购  指  中电信量子信息科技集团有限公司，系中国电信股份有限公司的全
人、发行对象、电信量子      资子公司

中国电信集团          指  中国电信集团有限公司，系中国电信股份有限公司的控股股东

中国电信              指  中国电信股份有限公司，证券代码 601728.SH、00728.HK

科大控股              指  中科大资产经营有限责任公司

上海国盾              指  上海国盾量子信息技术有限公司

本次向特定对象发行股  指  科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之行为
票、本次发行

本预案                指  科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
                          票预案（修订稿）

定价基准日            指  科大国盾量子技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决
                          议公告日

股份认购协议、附条件生  指  中电信量子集团与国盾量子签署的《科大国盾量子技术股份有限公
效的股份认购协议          司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》

一致行动协议          指  中电信量子集团分别与发行人股东科大控股、彭承志签署的《一致
                          行动协议》

国务院国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

股东大会              指  科大国盾量子技术股份有限公司股东大会

董事会                指  科大国盾量子技术股份有限公司董事会

监事会                指  科大国盾量子技术股份有限公司监事会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》          指  《科大国盾量子技术股份有限公司章程》

元/万元/亿元          指  人民币元/万元/亿元

      注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之

  和尾数不符，均为四舍五入所致。


      第一章  本次向特定对象发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：科大国盾量子技术股份有限公司

  英文名称：Quantum CTEK Co.,Ltd.

  法定代表人：应勇

  注册地址：合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园

  办公地址：合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园

  股票代码：688027

  股票简称：国盾量子

  成立日期：2009 年 5 月 27 日

  上市日期：2020 年 7 月 9 日

  上市地点：上海证券交易所

  董事会秘书：童璐

  股本总额：8,037.4370 万元

  联系电话：0551-66185117

  电子邮箱：guodun@quantum-info.com

  邮政编码：230088

  经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）
  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、量子信息事关国家战略，是重点发展的未来产业

  近年来，以量子通信、量子计算和量子精密测量为代表的量子信息技术发展迅速，已经成为基础研究探索、颠覆性技术创新以及未来产业变革的重要发
才引育和国际合作等，政府、科研机构和产业