中微半导体设备（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
二○二一年十月
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持上市公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《科创板上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（三）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（四）由上述第（一）项、第（二）项所列公司的关联法人直接或间接控制
的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）由本制度第八条第（一）项至第（五）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 公司与前条第（一）项所列主体直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员；
（四）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
和其他主要负责人；
（五）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前述第六条、第八条情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
第十条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受委托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第三章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的成交金额在 30 万元（人民币，下同）
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司与关联法人拟发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。公司拟发生前述关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，分别适用第十
三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司拟与关联人发生须提交股东大会审议的关联交易的，应当取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。在独立董事发表事前认可意见后，相关议案提交董事会审议，并由独立董事对此发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易的定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
价格或收费标准等交易条件，可以参照下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
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