688005 科创 容百科技

股票简称：容百科技                                  股票代码：688005
  宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                  二〇二二年七月


                    发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司 2022 年 3 月 28 日召开的第
二届董事会第十一次会议、2022 年 4 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会以及
2022 年 7 月 25 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，关于本次发行方
案中的股东大会决议有效期的调整的相关议案尚需取得本公司股东大会审议通过，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

  3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  4、按照 2021 年 12 月 31 日公司总股本 448,037,632 股计算，本次发行股票
的股票数量不超过 44,803,763 股（含），不超过本次发行前公司总股本的 10%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 542,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                投资总额      拟使用募集资金金额

  1        锂电正极材料扩产项目              591,519.32          348,900.00

  1.1        仙桃一期年产 10 万吨                442,352.43          224,200.00
              锂电正极材料项目

  1.2      遵义 2-2 期年产 3.4 万吨                70,000.00            50,000.00
              锂电正极材料项目

  1.3    韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨              79,166.89            74,700.00
              锂电正极材料项目

  2    2025 动力型锂电材料综合基地            194,526.00            49,300.00
                （一期）项目

  3          工程装备一期项目                  43,187.00            26,600.00

  4            补充流动资金                  118,000.00          118,000.00

              合  计                        947,232.32          542,800.00

  本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波容百新能源科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  上述具体内容请参考本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。
  10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《宁波容百新能源科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


宁波容百新能源科技股份有限公司                2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

                      目  录


发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目  录 ...... 7
释  义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11

  一、发行人基本情况 ...... 11

  二、本次发行的背景和目的 ...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16

  五、本次发行是否构成关联交易...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

  七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20

  八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 21

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 21

  三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变动情况 ...... 40

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
  三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 42
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人

  占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 42

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 42

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 42
第四节 利润分配政策及执行情况...... 46

  一、公司利润分配政策 ...... 46

  二、公司最近三年股利分配情况...... 49

  三、发行人最近三年未分配利润使用情况...... 49

  四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划...... 49
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析...... 54
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 54

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 56

  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 57

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