证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2023-048
济南圣泉集团股份有限公司
关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行 股票认购协议之补充协议二》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 9 日与唐
地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”），并于 2023 年 3 月 1 日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发
行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）
公司拟向特定对象发行不超过 70,126,227 股（含）人民币普通股股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司实际控制人唐地源先生拟认购金额不超过 100,000.00 万元（含本数），认购数量不超过 70,126,227 股（含 70,126,227 股）人民币普通股。唐地源先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
2023 年 7 月 11 日，公司对本次发行 A 股股票的募集资金金额进行了调减，
并根据 2022 年年度权益分派情况调整了本次发行的发行价格，公司与唐地源先生对《股份认购协议》及《补充协议一》相关内容进行调整，并签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
（二）关联关系
唐地源先生为公司实际控制人，唐地源先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司分别于 2022 年 11 月 9 日、2023 年 3 月 1 日及 2023 年 7 月 11 日召开
第九届董事会第九次会议、第九届监事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议及第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；2022
年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本次关联交易
相关的议案，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
唐地源，男，中国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，身份证号为37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。
唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职期间 产权关系
济南圣泉集团股份有限公司 董事兼总裁 2017 年 1 月至今 实际控制人
2022 年 5 月至 2022
山东奇妙智能科技有限公司 董事 间接持股
年 11 月
与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格
为 14.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.39%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每股派发现金红利 0.2 元）已于 2023
年 5 月 31 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 14.26 元/股调整为 14.06 元/股。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》及《补充协议一》进行相应调整。
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：济南圣泉集团股份有限公司
乙方（认购人）：唐地源
《股票认购协议》签订时间：2022 年 11 月 9 日
《补充协议一》签订时间：2023 年 3 月 1 日
《补充协议二》签订时间：2023 年 7 月 11 日
（二）《认购协议》相关内容进行调整
甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，就《认购协议》相关内容进行如下调整：
1、《认购协议》1.2 条修改为“乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过 98,210.00 万元，认购数量不超过69,850,640 股（含本数）人民币普通股。”
2、《补充协议一》第四条修改为“本次向特定对象发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 14.26 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每股派发现金红利
0.2 元）已于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次
发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 14.26 元/股调整为14.06 元/股。”
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、鉴于公司对本次发行 A 股股票的募集资金金额进行了调整，各方拟对《附条件生效的非公开发行股票认购协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》及相关内容进行调整，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购
协议之补充协议二》。前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源，唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源为公司关联方。公司向唐地源发行 A 股股票构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、我们同意公司《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
鉴于公司对本次发行 A 股股票的募集资金金额进行了调整，各方拟对《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》相关内容进行调整，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》。前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
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