证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2021-054
杭州华旺新材料科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六
次会议于 2021 年 7 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知
已于 2021 年 7 月 21 日以书面、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席
会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。
会议由公司董事长钭正良先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司董事会逐项审议公司拟定的本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过 35 名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
5、发行数量
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照
公司截至 2021 年 7 月 26 日的总股本 287,057,380 股计算，即本次非公开发行股
票的数量不超过 86,117,214 股（含 86,117,214 股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过 10,000.00 万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的 15%且不低于本次发行数量的 10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
金额
1 年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）注1 70,110.71 70,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 82,110.71 82,000.00
注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。
若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
10、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会决议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。董事钭正良和董事钭江浩为关
联董事，对本议案的表决进行回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交
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