证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-038
江西宏柏新材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召
开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据公司发展需要及实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或董事会办公室在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。现将有关事项公告如下：
一、修改《公司章程》相关原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划部分已离职激励对象不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，且2023 年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予及预留授予部分共 201 名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份合计 3,408,169 股，占公司目前总股本的 0.56%。本次回购注销完成后，公司总股本将由 612,305,148 股减至
608,896,979 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由 612,305,148.00 元 减 少 为
608,896,979.00 元。
综上所述，本次申请公司注册资本拟由 612,305,148.00 元变更为
608,896,979.00 元，总股本由 612,305,148 股变更为 608,896,979 股。
三、修改《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下:
原条款内容 修改后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
612,305,148.00 元 608,896,979.00 元。
第二十条 公司的股份总数为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
612,305,148 股，每股人民币 1 元，均 608,896,979.00 股，每股人民币 1 元，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司的
的股份。但是有下列情形之一的除外： 股份。但是有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证券监督管理委员会规定
的其他条件。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起一年内不得转 份，自公司成立之日起一年内不得转让。让。公司首次公开发行股份前已发行的 公司首次公开发行股份前已发行的股份，股份，自公司股票在证券交易所上市交 自公司股票在证券交易所上市交易之日
易之日起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份 向公司申报所持有的本公司的股份及其及其变动情况，在任职期间每年转让的 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 数的百分之二十五；所持本公司股份自公公司股票上市交易之日起一年内不得 司股票上市交易之日起一年内不得转让。转让。上述人员离职后半年内，不得转 上述人员离职后半年内，不得转让其持有
让其持有及新增的本公司股份。 及新增的本公司股份。
第四十四条 公司发生的下列关联 第四十四条 公司发生的下列关联交
交易行为，须经股东大会审议批准： 易行为，须经股东大会审议批准：
…… ……
关联方、关联交易金额的确定按照 关联方、关联交易金额的确定按照
《上海证券交易所股票上市规则》、以 《上海证券交易所股票上市规则》、以及
及其他相关规定执行。 其他相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易 公司与关联人共同出资设立公司，公
时，可以免予按照关联交易的方式审议 司出资额达到本条第一款规定的标准，如
和披露： 果所有出资方均全部以现金出资，且按照
…… 出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会审
议的规定。
公司与关联方达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
……
第四十八条 公司发生的对外提供 第四十八条 公司发生的对外提供财
财务资助事项，须经股东大会审议批 务资助事项，须经股东大会审议批准：
准： （一）单笔财务资助金额超过公司最
（一）被资助对象最近一期财务报 近一期经审计净资产的 10%；
表数据显示资产负债率超过百分之七 （一）（二）被资助对象最近一期财
十； 务报表数据显示资产负债率超过百分之
（二）单次财务资助金额或者连续 七十 70%；
十二个月内累计提供财务资助金额超
过上市公司最近一期经审计净资产百 （二）（三）单次财务资助金额或者
分之十； 连续最近 12 个月内累计提供财务资助金
（三）交易所规定的其他情形。 额超过上市公司最近一期经审计净资产
公司不得为董事、监事、高级管理 百分之十；
人员、控股股东、实际控制人及其控股 （三）（四）交易所规定的其他情形。子公司等关联人提供财务资助。但向非 公司不得为董事、监事、高级管理人由公司控股股东、实际控制人控制的关 员、控股股东、实际控制人及其控股子公联参股公司提供财务资助，且该参股公 司等《上海证券交易所股票上市规则》规司的其他股东按出资比例提供同等条 定的关联人提供财务资助。但向非由公司
件财务资助的情形除外。 控股股东、实际控制人控制的关联参股公
公司为前款以外的其他关联人提 司提供财务资助，且该参股公司的其他股供财务资助的，除应当经全体非关联董 东按出资比例提供同等条件财务资助的事的过半数审议通过外，还应当经出席 情形除外。
董事会会议的非关联董事的三分之二 公司为前款以外的其他关联人规定以上董事审议通过，并提交股东大会审 的关联参股公司提供财务资助的，除应当议，且关联股东在股东大会审议该事项 经全体非关联董事的过半数审议通过外，
时应当回避表决。 还应当经出席董事会会议的非关联董事
…… 的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议，且关联股东在股东大会审议
该事项时应当回避表决。
……
第四十九条 公司发生的下列募集 第四十九条 公司发生的下列募集资
资金使用行为，须经股东大会审议通 金使用行为，须经股东大会审议通过：
过： ……
…… （七）法律、法规、规范性文件规定
（七）法律、法规、规范性文件规 的须经股东大会审议的其他募集资金使定的须经股东大会审议的其他募集资 用事宜。
金使用事宜。 募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资
金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过。
第一百〇一条 公司董事为自然 第一百〇一条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不适
适合担任上市公司董事、监事和高级管 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
理人员； 员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所 （八）最近三年内受到证券交易所公
公开谴责； 开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 查或者涉嫌违法违
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