江西宏柏新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的行为，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票及其衍生品的管理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等方式减持股份的，也应当符合本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券账户下的公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（二） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（四） 证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起两个交易日内通过公司在上海证券交易所网站上进行披露，披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股份买卖
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；
（四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十条 公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
因公司公开或非公开发行股份，实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让本公司股份的，未进行转让或未用完额度的，未用完额度不顺延到次年。当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 信息披露
第十五条 董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员与一致行动人持有公司有表决权的股份比例达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第五章 责任与处罚
第十九条 公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份还应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“超过”不包含本数；本制度所称“及时”指两个交易日以内。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效施行，本办法的修订应经董事会批准方可生效。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
江西宏柏新材料股份有限公司
2022 年 4 月 20 日
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