证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-006
中饮巴比食品股份有限公司
关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）为优化产能布局、拓
宽市场区域，于 2021 年 1 月 20 日与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军 4 位自然
人（以下简称“交易对方”）签署《投资合作协议》，约定由交易对方设立目标公司武汉德祥中茂食品有限公司（以下简称“德祥中茂”、“标的公司”），自德祥中茂正式运营满 12 个月（自德祥中茂设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有德祥中茂70%的股权。为了加快公司在华中区域的业务拓展，并结合当前市场及德祥中茂 2021 年经营情况，经公司与交易对方协商一致，就受让德
祥中茂股权事项于 2022 年 2 月 23 日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民
币 2,250 万受让德祥中茂 75%的股权。本次股权转让完成后，德祥中茂将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关文件规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 风险提示：德祥中茂股权变更事项尚需办理工商变更手续，能否完成相
关审批手续存在不确定性。
一、本次对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为优化公司产能布局、拓宽市场区域，公司与交易对方于2021年1月20日签署了《投资合作协议》，约定由交易对方设立目标公司德祥中茂，自德祥中
茂正式运营满 12 个月（自德祥中茂设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，通过受让股权或受让股权+增资方式实现持
有德祥中茂 70%的股权。公司于 2021 年 1 月 20 日召开第二届董事会第七次会议
审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》，具体内容详见公司于 2021年 1 月 21 日披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-005）。
（二）对外投资进展情况
为了加快公司在华中区域的业务拓展，并结合当前市场及德祥中茂 2021 年经营情况，经公司与交易对方协商一致，就受让德祥中茂股权事项于 2022 年 2
月 23 日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币 2,250 万受让德祥中茂 75%
的股权。本次股权转让完成后，公司将持有德祥中茂 75%的股权，交易对方王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军分别持有德祥中茂 19%、2%、2%、2%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次收购无需提交公司董事会和股东大会审议。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）交易对方的基本情况
王 勇 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 安 徽 省 安 庆 市 ， 身 份 证 号 码 为
34082219****12； 2018、2019年为自由职业者，2020年开始参与“好礼客”、“早宜点”品牌相关业务的管理工作，无对外投资。
王 竹 林 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 湖 北 省 武 汉 市 ， 身 份 证 号 码 为
34082219****34；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的市场运营工作，任市场总监。
丁 剑 锋 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 安 徽 省 安 庆 市 ， 身 份 证 号 码 为
34082219****77；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的生产、市场运营工作，先后担任生产经理、市场部总监等职务。
陈 向 军 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 湖 北 省 武 汉 市 ， 身 份 证 号 码 为
34071119****18。最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的采购、后勤、生产工作，先后担任采购总监、生产总监等职务。无对外投资。
（二）截至本公告披露日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，交易对方均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（四）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：武汉德祥中茂食品有限公司
住所：武汉市东西湖区走马岭街办事处食兴路 3 号
注册资本：600 万元人民币
法定代表人：王竹林
成立日期：2021 年 1 月 21 日
主营业务：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；企业管理；企业管理咨询等；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器安装服务；包装材料及制品销售；住房租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；非食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；广告设计、代理；广告制作；平面设计；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的公司主要财务指标及其他说明
截至2021年12月31日，德祥中茂总资产2,518.43万元，负债总额2,122.52
万元，净资产 395.91 万元；2021 年度德祥中茂实现营业收入 5,107.17 万元，实
现净利润-104.09 万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
2021 年 12 月当月，德祥中茂向 461 家“好礼客”、“早宜点”品牌门店进
行供货，向 174 家“巴比”门店进行供货。
（三）产权状况
截至目前，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，德祥中茂股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易价格为人民币 2,250 万元，前述交易价格是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下，结合 2021 年 1 月双方签署的投资合作协议，并经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次收购前后股权结构及出资比例变化情况
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 中饮巴比食品 - - 450 75%
股份有限公司
2 王勇 450 75% 114 19%
3 王竹林 60 10% 12 2%
4 丁剑锋 60 10% 12 2%
5 陈向军 30 5% 12 2%
合计 600 100% 600 100%
四、股权转让协议的主要条款
《股权转让协议》由公司（以下简称“甲方”）与王勇（乙方 1）、王竹林（乙方 2）、丁剑锋（乙方 3）、陈向军（乙方 4）（以下合称“乙方”）签署。主要条款如下：
（一）股权转让
1、乙方持有标的公司 100%股权，同意将其中 75%的股权转让给甲方，具体转让安排如下:
（1）乙方 1 持有标的公司 75%股权，将其中 56%的股权转让给甲方；
（2）乙方 2 持有标的公司 10%股权，将其中 8%的股权转让给甲方；
（3）乙方 3 持有标的公司 10%股权，将其中 8%的股权转让给甲方；
（4）乙方 4 持有标的公司 5%股权，将其中 3%的股权转让给甲方。
2、股权转让各方均同意无条件放弃对上述全部股权转让的优先购买权，转让后德祥中茂股权结构为：甲方持有德祥中茂 75%股权，乙方合计持有德祥中茂股权比例 25%。
（二）股权对价
1、德祥中茂的全部股权计价叁仟万元整人民币（¥30,000,000）。甲方受让股权比例 75%，应支付乙方人民币贰仟贰佰伍拾万元整 （¥22,500,000），乙方各方按各自出让的比例获得以上转让款。
2、根据 2021 年 1 月甲方与乙方签署的投资合作协议，甲方已向乙方各方支
付了定金总计 500 万元。本协议签订后，该定金转作甲方向乙方支付的股权转让预付款，乙方各方剩余股权转让款合计为壹仟柒佰伍拾万元（¥17,500,000），即甲方向乙方1支付壹仟叁佰零伍万元（¥13,050,000）、向乙方2支付壹佰玖拾万元（¥1,900,000）、向乙方 3 支付壹佰玖拾万元（¥1,900,000）、向乙方 4 支付陆拾伍万元（¥650,000）。
（三）股权转让款支付方式
正式协议签署之日起 7 个工作日内向乙方支付股权转让款总计伍佰贰拾伍万
（¥5,250,000），即甲方向乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分别支付 391.5 万元、
57 万元、57 万元、19.5 万元股权转让款。
办理完成股权转让工商变更登记手续之日起 15 个工作日内向乙方支付股权转让款总计壹仟贰佰贰拾伍万（¥12,250,000），即甲方向乙方 1、乙方 2、乙方
3、乙方 4 分别支付 913.5 万元、133 万元、133 万元、45.5 万元股权转让款。
（四）甲方享有股东权益的时间
标的公司办理完成股权转让工商变更登记手续后，甲方开始享有标的公司股东所有权利和义务。
（五）乙方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 承诺：
1、标的公司注册资本金 600万元必须在 2022 年 2 月15 日前全部以货币资金
实缴到位。
2、乙方合法拥有或控制与“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务，不存在任何权属纠纷，并有权签署本协议和交易文件，有权履行其依据本协议和交易文件而产生的义务。
3、乙方在标的公司持股或任职期间，将全力以赴投入标的公司的业务，并尽其最大努力为标的公司拓展业务、扩大利益。
4、乙方不得直接或间接或帮助他人劝诱标的公司内部掌握商业秘密的员工或关键岗位员工离开标的公司；乙方不得直接或者间接引诱或怂恿标的公司员工发生对标的公司或甲方造成不良影响的言
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