证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-056
中饮巴比食品股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：150.39 万股
限制性股票回购价格：14.79 元/股
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）经慎重研究决定终止实施《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），
并于 2024 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
（二）2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。公司于 2023 年 1 月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 1 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对
相关议案发表了同意的意见。2023 年 12 月 9 日，公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提
供相应担保的要求。2024 年 1 月 26 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购
注销实施公告》。
（六）2024 年 1 月 8 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予结果公告》。
（七）2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司监事会发表了同意的意见。2024 年 6 月 6 日，公司披露了《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务
或者提供相应担保的要求。2024 年 7 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股
票回购注销实施公告》。
（八）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于当前宏观经济状况、市场环境较公司 2022 年推出本次激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件将一并终止。
三、本次回购注销情况
（一）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
1、根据公司《激励计划》相关规定，鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，依据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，同意对上述 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 4.725 万股限制性股票予以回购注销。
2、根据公司《激励计划》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”的相关规定：“本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定进行处理。”由
于公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司需回购注销除上述 4 名离职激励对象以外的 118 名激励对象已授予尚未解除限售的 145.665 万股限制性股票。
由于以上 1、2 项原因，本次拟回购注销 122 名激励对象已授予尚未解除限
售的限制性股票合计 150.39 万股。
（二）回购注销价格、资金总额及资金来源
1、回购价格及依据
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
根据公司 2024 年 6 月 5 日第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为 14.79 元/股。
2、回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金总额为 2,224.2681 万元，资金来源全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 比例 增减（+、-） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的股份 1,503,900 0.60 -1,503,900 0 0.00
无限售条件的股份 248,000,000 99.40 0 248,000,000 100.00
总计 249,503,900 100.00 -1,503,900 248,000,000 100.00
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司本次终止及回购注销限制性股票激励计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激励
计划将导致公司总股本减少。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：在公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。董事会薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响,与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《考核管理办法》等文件将一并终止。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：公司本次终止暨回购注销相关事项已经取得了必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过；本次终止暨回购注销的原因、回购股份数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次终止暨回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实
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