证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 钱金祥、钱犇
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年九月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
一、一般释义...... 3
二、专业释义...... 4
声 明 ...... 5
一、上市公司声明...... 5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 5
三、交易对方声明...... 5
四、中介机构声明...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案的主要内容...... 7
二、标的资产评估值和作价情况...... 8
三、本次交易的性质...... 9
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 10
五、募集配套资金情况...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 18
八、本次交易的业绩补偿安排...... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 28
十四、信息披露查阅...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、标的公司相关风险...... 32
三、其他风险...... 35
第一章 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景和目的...... 37
二、本次交易方案的主要内容...... 39
三、标的资产评估值和作价情况...... 40
四、本次交易的性质...... 41
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 42
六、募集配套资金情况...... 46
七、本次交易对上市公司的影响...... 48
八、本次交易涉及的决策及报批程序...... 50
九、本次交易的业绩补偿安排...... 50
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要/本报告书摘要 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
无锡振华/公司/本公司 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
本次交易/本次重组 指 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 指 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
德国博世 指 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结
联合电子 指 构为：罗伯特·博世有限公司 41%，博世（中国）投资有
限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）
日本电装 指 日本株式会社电装（Denso）
美国德尔福 指 德尔福科技（Delphi Technologies）
德国大陆 指 大陆集团股份公司（Continental）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
独立财务顾问/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装
电喷系统 指 在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再
按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，
使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气
高压电喷系统 指 应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷
射系统
电镀 指 利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加
工方法
选择性精密电镀 指 精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电
镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。三、交易对方声明
交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
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