证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上海证券交易所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年六月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
钱金祥 钱犇 匡亮
钱金南 张鸣 张建同
袁丽娜
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
陈晓良 王炜 郑静华
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
钱金方 王洪涛 钱琴燕
丁奕奕
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序...... 5
（二）本次发行募集资金到账和验资情况...... 6
（三）股份登记和托管情况...... 6
二、本次发行股票的基本情况 ...... 7
（一）发行股票的种类和面值...... 7
（二）发行数量 ...... 7
（三）发行价格 ...... 7
（四）募集资金总额和发行费用...... 8
（五）发行对象 ...... 8
（六）限售期安排 ...... 8
（七）上市地点 ...... 9
（八）申购报价及股份配售的情况...... 9
三、本次发行的发行对象情况 ...... 12
（一）发行对象基本情况 ...... 12
（二）发行对象与发行人的关联关系...... 14
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的
说明......14
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 14
（五）关于认购对象适当性的说明...... 15
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查...... 16
四、本次发行的相关机构......17
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 17
（二）发行人律师 ...... 17
（三）审计机构 ...... 17
（四）验资机构 ...... 18
第二节 本次发行前后相关情况对比......19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 19
（二）本次发行后发行人前十名股东情况...... 19
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 20
（一）本次发行对股本结构的影响...... 20
（二）本次发行对资产结构的影响...... 20
（三）本次发行对业务结构的影响...... 20
（四）本次发行对公司治理情况的影响...... 21
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响...... 21
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见......23
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第四节 有关中介机构声明...... 25
第五节 备查文件 ...... 30
一、备查文件目录...... 30
二、查阅地点...... 30
（一）发行人：无锡市振华汽车部件股份有限公司 ...... 30
（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ...... 30
三、查阅时间...... 31
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
发行情况报告书、本报告 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现
书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金向特定对象发行股票发行情况报告书
公司、本公司、上市公司、 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行人、无锡振华
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买钱金
本次交易、本次重组 指 祥所持有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开
祥 50%股权，并募集配套资金的事宜
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买钱金
发行股份购买资产 指 祥所持有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开
祥 50%股权
本次发行、本次募集配套 指 无锡振华采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行
资金、本次募集资金 股份募集配套资金
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 上市公司拟收购的无锡市振华开祥科技有限公司
100.00%的股权
无锡君润、控股股东 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人 指 钱犇、钱金祥，无锡振华实际控制人
无锡祥耀 指 无锡祥耀投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，即 2023 年 5 月 24 日
《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付
《认购邀请书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股票认购邀请文件》
《申购报价单》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司向特定对象发行
股票募集配套资金申购报价单》
《认购协议》 指 《无锡市振华汽车部件股份有限公司向特定对象发行
股票募集配套资金股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
或国泰君安
发行人律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
截至本报告书出具日，关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、2022 年 7 月 18 日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会
议审议决策通过；
3、2022 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十
二次会议审议决策通过；
4、2022 年 10 月 17 日，本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第二次临
时股东大会审议决策通过；
5、2022 年 12 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022
年第 25 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；
6、2023 年 1 月 21 日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽
车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号）；
7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥 100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；
8、2023 年 2 月 28 日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司发行的 33,600,000 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于
2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限
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