证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
票募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三年六月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 13.92 元/股。
三、本次新增股份数量为 16,882,183 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，无锡振华
递交了新增股份登记申请。2023 年 6 月 15 日，无锡振华收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案的主要内容...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产情况...... 7
三、募集配套资金情况...... 10
四、本次交易的性质...... 13
五、本次交易标的资产的评估和作价情况...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 14
第二章 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易涉及的决策及报批程序...... 17
二、发行股份购买资产的实施情况...... 18
三、募集配套资金的实施情况...... 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 22
七、相关协议及承诺的履行情况...... 23
八、相关后续事项的合规性及风险...... 23
第三章 新增股份的数量和上市时间...... 24
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份的限售情况...... 24
第四章 本次新增股份发行上市的相关机构...... 25
一、独立财务顾问（主承销商）...... 25
二、发行人律师...... 25
三、审计机构...... 25
四、验资机构...... 26
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
无锡振华/公司/本公司 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
本次交易/本次重组 指 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 指 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
独立财务顾问/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，标的资产无锡开祥 100%股权最终确定交易价格为 68,200 万元。
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
对应标的 总对价（万 股份支付 股份支付 现金支付
序号 交易对方 公司权益 元） 对价 数量（万 对价
比例 （万元） 股） （万元）
1 钱金祥 50% 34,100.00 15,388.80 1,120.00 18,711.20
2 钱犇 50% 34,100.00 30,777.60 2,240.00 3,322.40
合计 100% 68,200.00 46,166.40 3,360.00 22,033.60
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为钱金祥、钱犇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日
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