证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-028
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金向特定对象发行股票之发行结果暨股
份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
发行数量：16,882,183 股
发行价格：13.92 元/股
发行对象和发股数量：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 华夏基金管理有限公司 2,658,045
2 诺德基金管理有限公司 3,132,183
3 张辉贤 7,183,908
4 财通基金管理有限公司 2,370,689
5 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股 1,537,358
权投资基金
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户的情形，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的决策程序和批准情况
关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、2022 年 7 月 18 日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会
议审议决策通过；
3、2022 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十
二次会议审议决策通过；
4、2022 年 10 月 17 日，本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第二次临
时股东大会审议决策通过；
5、2022 年 12 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022
年第 25 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；
6、2023 年 1 月 21 日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽
车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号）；
7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥 100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；
8、2023 年 2 月 28 日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司发行的 33,600,000 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于
2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行
完成后，公司总股本增加至 233,600,000 股。
(二) 截至本公告书签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。本次发行股份情况
1、发行股份的种类、面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行数量
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过19,949,066 股（含本数），募集资金总额不超过 23,500 万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为16,882,183 股，募集资金总额为 234,999,987.36 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 16,882,183 股。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023 年 5 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 11.78 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 13.92 元/股，与发行底价的比率为 118.17%。
4、募集资金金额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 234,999,987.36 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 5,598,496.78 元后，实际募集资金净额为人民币 229,401,490.58 元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 13.92 元/股，发行股数 16,882,183 股，募集资金总额234,999,987.36 元。
本次发行对象最终确定为 5 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
号 （月）
1 华夏基金管理有限公司 2,658,045 36,999,986.40 6
2 诺德基金管理有限公司 3,132,183 43,599,987.36 6
3 张辉贤 7,183,908 99,999,999.36 6
4 财通基金管理有限公司 2,370,689 32,999,990.88 6
5 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限 1,537,358 21,400,023.36 6
公司—华实泽胜私募股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
6、本次发行股份锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票完成后，由于无锡振华送红股、转增股份等原因增
加的股份，亦应遵守上述限售期约定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
8、申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
公司及主承销商于 2023 年 5 月 23 日向上交所报送《发行方案》及《会后事
项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 4 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 4 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
2 张冲冲
3 牟利德
4 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 5 月 26 日）
前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 266 名符合相关条件的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 266 名投资者包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 14 家、保险机构 7 家、
其他机构 177 家、个人投资者 22 位。
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺
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