证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-049
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量：人民币普通股 6,813,757 股
发行价格：61.64 元/股
预计上市时间： 2022 年 5 月 5 日公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券变更登记证明，本次发行新增股份的登记托管手续于 2022 年4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，向云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。该部分新增股份预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行履行的相关程序
1、2021 年 9 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于 公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会 批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行相 关的议案。
2、2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，明确本次非公开发行股票数量为 6,813,757 股，募集资金总额为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
4、2022 年 3 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的
申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
2022 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于核准云南健之佳健康连锁店股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号），核准公司本次非公开发行。
(二) 本次发行情况
1、股票种类：人民普通股（A 股）
2、发行数量：6,813,757 股
3、发行价格：61.64 元/股
4、募集资金总额：419,999,981.48 元
5、发行费用：10,323,031.85 元（不含税）
6、募集资金净额：409,676,949.63 元
7、保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司
(三) 募集资金验资和股份登记情况
2022 年 4 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2022KMAA20031 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 4 月 12 日，主承销
商指定的认购资金专用账户已收到认购对象云南祥群缴付的认购资金总额419,999,981.48 元。
2022 年 4 月 13 日，主承销商红塔证券已将扣除未支付保荐和承销费后的认
购款划转至健之佳开立的募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2022KMAA20033 号《验资报告》，确认公司募集资金总额为人民币 419,999,981.48 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币10,323,031.85 元（不含税），募集资金净额为人民币 409,676,949.63 元。
本次发行股份于2022年4月29日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准云南健之佳连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号）和健之佳履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规规定，符合发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用健之佳及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存在接受健之佳及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已依法定程序获得批准、核准和授权；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人股东大会决议的规定，符合发行人有关本次非公开发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
发行对象：云南祥群投资有限公司
认购数量：6,813,757 股
认购价格：61.64 元/股
认购金额：419,999,981.48 元
认购股份限售期：三年
预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管手续于 2022 年 4 月 29 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，向云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。该部分新增股份预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
(二)发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 6,813,757 股，发行对象 1 名，具体情况如下：
名称：云南祥群投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91530100MA6QHQHX3M
成立日期：2021 年 8 月 27 日
注册资本：16,800 万元
法定代表人：蓝波
注册地址：云南省滇中新区滇兴街滇中空港商务广场 1 号楼 402-11
经营期限：2021 年 8 月 27 日至长期
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南祥群为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的有限责任公司，为公司实际控制人控制的关联方，与公司无业务往来关系。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市畅思行实业发展有限公司 11,558,170 16.62
2 蓝波 10,637,553 15.30
3 王雁萍 7,762,171 11.16
4 昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙） 2,016,340 2.90
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业
5 1,933,422 2.78
灵活配置混合型证券投资基金
6 郝培林 1,931,923 2.78
宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中
7 1,462,695 2.10
心（有限合伙）
8 苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙） 1,139,684 1.64
9 苏州和聚汇益投资合伙企业（有限合伙） 1,139,684 1.64
10 珠海时间方舟投资合伙企业（有限合伙） 1,078,480 1.55
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，以截至 2022 年 3 月 31 日公司前十大股东上述持股情况为
基础，公司前十大股东持股情况变更为：
序号 股东名称 持股数量（股）
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