证券代码：605186 证券简称：健麾信息 公告编号：2021-041
上海健麾信息技术股份有限公司
关于对外投资事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“健麾信息”）于2021年11月8日收到上海证券交易所下发的《关于对上海健麾信息技术股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】2865号）（以下简称“《问询函》”）。
公司在收到《问询函》后，高度重视并积极与交易所沟通，对拟对外投资事项进行了进一步核查与论证。
公司考虑此次合作的主要原因是看好具有医保结算功能的自动售药柜的市场前景，目前公司虽然拥有自动售药柜产品，但尚未获准开通医保结算功能。公司预期医保结算功能的开通将为售药柜购药的场景增加客流和消费频次，从而加速公司自动售药柜业务的发展。公司选择与天津市镕聚堂大药房连锁有限公司（以下简称“镕聚堂”）合作的主要原因是镕聚堂于2019年3月即获得慢病患者（糖尿病）线上销售的医保结算资质，且目前为天津地区仅有的两家具有该等资质的公司之一，在医保结算方面具有相关经验和技术积累。而天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）是天津市津南区国资委控股全资二级子公司，本次国有资本的入股给整个项目提供了良好的营商环境，对合资公司医保结算药柜项目在打通线上医保支付的落地及后续推广起到积极推进作用。
原投资方案主要是公司看重该项目的商业模式和较大市场机会,考虑交易各方特别是镕聚堂为合资公司提供的各项资源有助于合资公司实现早期盈利，但在项目风险上考虑不够完善，投资收益与风险不能完全平衡。由于目前行业政策尚不明朗、市场环境仍处于培育期等因素，公司综合考虑原投资方案中的收益与风险平衡，在合作各方继续看好此次合作的业务机会和市场前景下，基于审慎性原
则，公司调整优化原本与交易对手方差异化投资定价的投资方案，经协商一致最终调整为各方按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资。公司本次拟对外投资方案的调整优化，有利于降低对外投资成本，减少公司原本溢价出资过程中可能遇到的投资风险，有利于保障资金使用安全，实现资源优化配置。具体详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整对外投资暨签订补充协议的公告》（公告编号：2021-040）。
鉴于公司对拟对外投资事项投资方案的调整优化，根据《问询函》的要求，公司现针对《问询函》中涉及的相关问题回复如下：
风险提示：
一、经营风险。合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
二、市场风险。合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的风险。
三、环境变化和政策风险。医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。
问题一:
根据公告，合资公司注册资本100万元，公司拟出资1,436万元持有合资公司45%的股权，镕聚堂拟出资45万元持有合资公司45%的股权。本次投资未达到本所《股票上市规则》规定的披露标准，同时公司的入股价格为31.91元每股，镕聚堂则为1元每股。请公司补充披露：（1）镕聚堂的主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产、核心人员构成，以及在手订单、研发项目和进展等业务储备情况；（2）镕聚堂与公司、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益
安排，说明公司与其差异化投资定价的原因及合理性；（3）公司对外投资事项的披露标准，并自查2020年以来公司对外投资事项及披露情况，说明是否存在选择性信息披露的情形。
回复：
（一）镕聚堂的主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产、核心人员构成，以及在手订单、研发项目和进展等业务储备情况
1、镕聚堂的主营业务及经营情况
镕聚堂成立于2014年，是一家经营药品、器械、保健品及化妆品零售业务的连锁药店，其主营业务主要涵盖互联网零售业务领域，包括互联网医保送药服务业务（送药到家）、药品零售服务与慢病健康管理服务等。互联网医保送药服务主要是旗下零售连锁药店在门店提供药品零售服务，实现线上药师审方、线下药品配送服务；慢病健康管理服务主要是采用互联网医疗模式与医疗服务机构展开合作，促进医疗资源合理使用，满足慢病参保患者用药需求。医疗服务机构提供患者电子病例并开具治疗方案及药品外配处方，镕聚堂根据外配处方，提供药品配送服务并对药品质量负责。目前分别与天津市第四中心医院、天津市三潭医院签订了互联网慢病医疗健康服务合作协议。
同时，镕聚堂自主设计并研发了智能互联网慢病管理与医保结算服务系统及服务模块，包括软硬件配套系统，并按照天津市医疗保障局等其他相关部门的要求申请获得了天津市医保定点零售药店资格，完成了天津定点医疗机构合作协议签署，并成为天津市糖尿病网上用药服务试点药店。
2、镕聚堂的主要财务数据及主要资产
单位：人民币元
金额
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 3,836,618.38 1,576,136.53
其中：应收账款 2,993,549.27 1,297,581.87
固定资产-原值 913,198.72 181,802.16
累计折旧 691,037.38 170,710.24
负债总额 6,106,888.82 6,259,152.01
资产净额 -2,270,270.44 -4,683,015.48
2020 年 1-12 月 2021 年 1-8 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 449,921.88 -18,215.99
净利润 -1,217,285.35 -2,412,745.04
注：镕聚堂会计政策以控制权转移作为收入确认时点，实际以发货并开具增值税专用发票时间点确认收入。镕聚堂总部2021年1-8月实现营业收入20,666.98元，但因其一家分店在2021年初准备停止经营，故将其向总部购买的以前年度的存货退回总部，导致镕聚堂总部开具红字增值税专用发票共计-38,882.97元，因此镕聚堂总部2021年1-8月营业收入调整为-18,215.99元。
3、镕聚堂的核心人员构成
镕聚堂成立以来管理团队稳健、凝聚力较强，确保了合资公司后续管理的优势地位，主要核心人员如下：
（1）范培根：男，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂总经理，从事药品零售管理业务二十多年，具有丰富的管理经验和业内资源，全面负责镕聚堂经营管理；
（2）田明：男，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂销售总监，从事药品零售业务多年，对于产品采购和药店门店管理经验丰富，负责镕聚堂门店开设运营等实体销售业务；
（3）杨海涛：男，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂信息部门总监，对医疗大数据及系统开发工作拥有丰富的实战经验，多年来一直负责镕聚堂线上项目信息系统开发运维工作，统筹信息化工作。
（4）刘斌：男，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂信息部门副总监，熟悉零售端ERP及MIS系统开发及运维，负责总部及门店信息化系统开发维护工作；
（5）李琪：男，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂信息部门经理，曾在医保部门工作十年以上，对医保结算体系十分了解，负责对接软件服务商的业务需求，开展医保结算信息化系统开发调试工作；
（6）林见弟：女，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂财务总监，从事财务工作22年，精通投资分析、税务规划及资金调度工作，全面负责财务管理工作；
（7）李跃菊：女，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂质控部门总
监，在药品销售领域从业26年，在质量管控领域经验丰富，为公司运营提供合法安全方案；
（8）曹鉴新：女，中国国籍，无境外永久居留权，现任镕聚堂人力资源部门总监，在人力资源领域从业17年，善于控制人力成本，建立人才梯队，树立企业文化增加员工荣誉感和归属感。
4、因医保结算药柜项目研发尚未实际完成，截至本回复函披露日，镕聚堂虽已有订购意向客户，但尚未签订销售合同，尚未产生在手订单。
根据订购意向，镕聚堂初步确认未来订单拟销售设备数量共计约453台，以公司现有销售产品（未带医保支付功能）销售价格区间为基础，售价按9万元/台谨慎估计，意向总金额约为4,077万元，此金额系镕聚堂前期积累的潜在意向客户及各类商务资源作出的未来销售预测，尚未形成正式订单金额，存在未来不能完全转化为实际销售业务收入的风险。原合资公司估值金额基于客户订购意向完全转化为销售订单而获取，在第三方制作可行性分析报告和评估结论中存在对合资公司估值的前提假设过于乐观的情况。经公司再次论证，对相关估值的前提条件予以谨慎性确认，并相应调整合资公司出资方案，以使得最大限度降低投资风险。
根据《股东间框架协议》之补充约定，“各方及其关联方、股东、管理层承诺，在新设合资公司优先向健麾信息采购医保药柜项目所需的发药机等相关硬件或优先向镕聚堂采购搭载着医保结算等功能的相关应用模块、软件或等产品的前提下，各方将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在约定地区直接或间接地从事或参与(a)任何与新设合资公司主营业务相同、相似、相竞争或具有替代性的业务或在其中拥有利益；或(b)任何可能成为新设合资公司及其关联方的主营业务或在其中拥有利益；或(c)不将新设合资公司作为各方从事本协议约定的主营业务（特指能够实现医保结算服务的医保药柜项目）的唯一经营主体的商业活动。”
5、镕聚堂研发项目和进展情况如下：
序 研发项 在研项目功能及意义说明 项目进展 预计研 预计完成时间
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