证券代码：605186 证券简称：健麾信息 公告编号：2021-040
上海健麾信息技术股份有限公司
关于调整对外投资暨签订补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：健绰世纪（天津）科技有限公司（新设合资公司暂定名，以下简称“合资公司”，最终名称以市场监督管理局核准为准）。
对外投资调整内容：上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“健麾信息”）原 “拟用自有资金1,436万元人民币与天津市镕聚堂大药房连锁有限公司（以下简称“镕聚堂”）、天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）新设合资公司”调整为“公司拟用自有资金45万元人民币与镕聚堂、科海投资按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资新设合资公司”，并对医保结算药柜项目未来知识产权归属、运作模式等做了相应补充约定，具体详见以下“一、对外投资调整概述”相关内容。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：
1、合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方
面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
3、医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。
一、 对外投资调整概述
（一）对外投资调整的基本情况
综合考虑目前行业政策、市场环境、公司自身情况等因素，基于审慎性原则，公司对本次对外投资方案的部分内容进行调整优化。基于公司投资计划的调整，经与交易对手方镕聚堂、科海投资协商一致，公司与镕聚堂、科海投资对原《股东间框架协议》进行了补充约定，在新设合资公司注册资本为100万元人民币保持不变、公司持有其股权比例为45%保持不变的情况下调整了公司出资金额及合作方式，并对医保结算药柜项目未来知识产权归属、运作模式等做了相应补充约定，主要调整内容如下：
序号 调整内容 调整前 调整后
拟新设合资公司注册资本为 拟新设合资公司注册资本为100万
100万元人民币，公司拟出资 元人民币，公司拟出资45万元人民
1,436万元人民币，其中拟认缴 币，拟认缴注册资本为45万人民
注册资本为45万人民币，持有 币，持有其45%的股权；镕聚堂拟出
其45%的股权，剩余1,391万元 资45万元人民币，拟认缴注册资本
人民币计入资本公积金；镕聚 为45万元人民币，持有其45%的股
合作方式、
1 堂拟出资45万元人民币，拟认 权；科海投资拟出资10万元人民
投资金额
缴注册资本为45万元人民币， 币，拟认缴注册资本为10万元人民
持有其45%的股权；科海投资拟 币，持有其10%的股权。
出资319万元人民币，其中拟认
缴注册资本为10万元人民币，
持有其10%的股权，剩余309万
元人民币计入资本公积金。
各方承诺并保证，关于医保药 各方认可，关于医保药柜项目各方
柜项目所产出或创造的知识产 投入研发所产出或创造的知识产
2 知识产权
权，除经各方一致书面同意外， 权和技术成果，归各方所有。以合
均应以合资公司的名义进行包 资公司主导的关于医保药柜项目
括但不限于登记、申请，所产 研发所产出或创造的知识产权和
出或创造的知识产权权属均属 技术成果，除经各方一致书面同意
于各方共同新设的合资公司。 外，均应以新设合资公司的名义进
行包括但不限于登记、申请、保管，
所产出或创造的知识产权和技术
成果权属均属于各方共同新设的
合资公司。任何一方不得对对方和
新设合资公司产品、技术成果、技
术秘密等采取入侵、反向工程、反
编译或反汇编等非正常手段。各方
不得对新设合资公司的产品、技术
成果、技术秘密等进行抢先登记、
申请等任何方式侵害新设合资公
司的权益。
各方同意，除非经各方一致书 无
面同意，本次各方出资款项均
3 删除条款 应用于公司主营业务发展，公
司不得将出资款项用于任何其
他用途。
为推动合资公司及医保药柜项 为推动合资公司及医保药柜项目
目的积极发展，镕聚堂应负责 的积极发展，各方和新设合资公司
4 权利义务 团队搭建、产品开发、市场开 应负责团队搭建、产品开发、市场
拓、市场营销等，并负责公司 开拓、市场营销等，并负责公司具
具体经营等。 体经营等。
各方认可，关于医保药柜项目各方
投入研发所产出或创造的知识产
权，归各方所有。镕聚堂承诺，其
前期已储备的和后期独立研发的
5 补充条款一 无
有关医保结算的所有知识产权均
可优先授权合资公司使用，具体授
权事宜由镕聚堂和新设合资公司
另行签订协议。
6 补充条款二 无 各方均同意，天津地区的医保结算
药柜项目仅可通过新设合资公司
进行销售，其他地区在同等条件
下，优先通过新设合资公司进行销
售。未免歧义，医保结算药柜项目
是指结合互联网技术、依托线下医
药实体，链接线上线下的智能互联
网医药项目，该项目能够实现机柜
自助取药同时支持天津医保结算
功能。
为保障医保药柜项目的产品品质
控制和服务质量，各方一致同意就
医保药柜项目所需的发药机等相
关硬件，在同等市场条件下，由新
设合资公司优先向健麾信息进行
采购，健麾信息应对相关硬件的产
品质量负责，同时，健麾信息应保
证向新设合资公司提供的关于销
售医保药柜项目所需的发药机等
相关硬件的销售条件（包括价格和
查看PDF原文
