605178 沪市 时空科技

股票简称：时空科技                                    股票代码：605178
      北京新时空科技股份有限公司

          Beijing New Space Technology Co., Ltd.

        （注册地址：北京市怀柔区融城北路 10 号院 1 号楼 2 层 224）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            二〇二三年二月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票方案已于 2023 年 2 月 22 日经公司第三届董事
会第七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海。宫殿海先生拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.58 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 19,255,455 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即 29,775,480 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  5、宫殿海先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

  7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五章 发行人利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

  公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。


                    目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 4
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 7

  一、发行人基本情况...... 7

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 9

  四、本次向特定对象发行方案概要......10

  五、本次发行是否构成关联交易......12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......12

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......12

  八、关于免于发出要约的情况......12

  九、本次发行的审批程序......13
第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要......14

  一、本次发行对象的基本情况......14

  二、附条件生效股份认购协议内容摘要......16
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......20

  一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ......20

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ......20

  三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响......22
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ......23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......24

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......25

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况......25

  六、本次股票发行相关的风险说明......25
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况......28

  一、公司利润分配政策......28

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......31
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......36

  一、本次发行对公司每股收益的影响......36

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......38

  三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ......39

  四、本次发行摊薄即期回报的填补措施......39


  五、相关主体出具的承诺......41

                      释义

  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、时空科技、公  指  北京新时空科技股份有限公司
司、本公司或上市公司
控股股东、实际控制  指  宫殿海先生
人、认购人

董事会              指  北京新时空科技股份有限公司董事会

监事会              指  北京新时空科技股份有限公司监事会

股东、股东大会      指  北京新时空科技股份有限公司股东、北京新时空科技股份有限
                        公司股东大会

公司章程            指  北京新时空科技股份有限公司章程

发行、本次发行、本次  指  北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股
向特定对象发行          股票之行为

本预案、预案        指  《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
                        股股票预案》

认购协议、附条件生效      《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时
的股份认购协议      指  空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
                        的股份认购协议》

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所      指  上海证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


    第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

 公司名称        北京新时空科技股份有限公司

 英文名称        Beijing New Space Technology Co., Ltd.

 名称缩写        时空科技

 法定代表人      宫殿海

 注册资本        9,925.16 万元人民币

 成立日期        2004 年 4 月 20 日（2015 年 12 月 29 日整体变更设立股份公司）

 上市日期        2020 年 8 月 21 日

 注册地址        北京市怀柔区融城北路 10 号院 1 号楼 2 层 224

 办公地址        北京市经济技术开发区经海五路 1 号院 A15 号楼

 股票上市地      上海证券交易所

 股票简称及代码  时空科技（605178）

 邮政编码        101111

 电话            010-87227460

 互联网址        www.nnlighting.com

                  智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防
                  设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术
                  交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；
                  舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设
                  计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施
                  工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明
                  设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；
 经营范围        电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息
                  系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；