证券简称：福然德 证券代码：605050 上市地点：上海证券交易所
福然德股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
目 录
目 录...... 2
发行人全体董事声明 ...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、本次发行对象的基本情况 ...... 11
四、本次发行的相关机构 ...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 19
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 25
第五节 有关中介机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 32
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
崔建华 崔建兵 陈 华
张海兵 董冬冬 侯文彪
朱军红
福然德股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
福然德/发行人/上市公司 指 福然德股份有限公司
/公司
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的福
然德人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指福然德通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发
行 行股票募集资金的行为
本发行情况报告书 指 《福然德股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
股东大会 指 福然德股份有限公司股东大会
董事会 指 福然德股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《福然德股份有限公司章程》
保荐机构（主承销商）/ 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券/主承销商
发行人律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/验资机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 11 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2021 年 12 月 9 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、2022 年 11 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
4、2022 年 12 月 8 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 4 月 1 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 7 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2022 年 7 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福然
德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629 号），核准公司非公开发行不超过 13,050 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022 年 12 月 20 日，天健对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《福
然德股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天
健验〔2022〕6-82 号）。截至 2022 年 12 月 19 日，本次非公开发行普通股股票
发行对象缴付的认购资金总计人民币649,999,994.44元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2022 年 12 月 20 日，中信建投证券向福然德划转了认股款。2022 年 12
月 21 日，天健出具了《福然德股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-83
号）。截至 2022 年 12 月 20 日，发行人已发行 A 股股票 57,829,181 股；本次非
公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 11.24 元/股，募集资
金总额为人民币 649,999,994.44 元，减除发行费用人民币 5,734,490.14 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 644,265,504.30 元。其中，计入实收股本人民币57,829,181.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 586,436,323.30 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 57,829,181 股，符合发
行人 2021 年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1629 号）中本次非公开发行不超过 13,050 万股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 12 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.23 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 11.24 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率分别为 100.09%、80.11%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 649,999,994.44 元，扣除承销费和保荐费人民币 4,528,301.89 元（不含税，下同），扣除审计验资费人民币 377,358.49 元，扣除律师服务费人民币 424,528.30 元，扣除信息披露费用 188,679.25 元，扣除股权登记费 54,555.83 元，扣除印花税 161,066.38 元，募集资金净额为人民币644,265,504.30 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.24 元/股，发行股份数量 57,829,181 股，募集资金总额 649,999,994.44 元。
本次发行对象最终确定为 12 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 6 个月 13,345,195 149,999,991.80
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
2 财通基金管理有限公司 6 个月 12,508,896 140,599,991.04
3 李伟兵 6 个月 4,706,409 52,900,037.16
青岛稳泰私募基金管理有限
4 公司-稳泰旭升 2 号私募证券 6 个月 4,448,398 49,999,993.52
投资基金
5 顾爱华 6 个月 3,558,718 39,999,990.32
上海滦海啸阳私募基金管理
6 有限公司－滦海啸阳红石榴 6 个月 3,113,879 34,999,999.96
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