股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易意向性预案（修订稿）
交易 标的资产 交易对方名称
宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎
发行股份及支 凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固
付现金购买资 宁波继烨投资有限公 信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅
产 司100%股权 山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、上
海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润
信格峰投资合伙企业(有限合伙)
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因某一交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，该交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，该交易对方将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
修订说明
根据上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2500号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对意向性预案主要补充和修订情况说明如下：
一、在《意向性预案》“重大事项提示/二、前次交易概述”中补充披露继烨投资要约收购的详细情况、股权交割的详细情况。
二、在《意向性预案》“重大事项提示/三、本次交易的估值作价情况”中补充披露Grammer的估值情况、继烨投资预估的基本情况。
三、在《意向性预案》“重大事项提示/十六、目标公司交割后发生的重大事项”中补充披露Grammer收购ToledoMolding&Die100%股权的相关情况。
四、在《意向性预案》“重大事项提示/二十、重大资产重组进展情况”中补充披露截至目前重大资产重组的进展情况、与交易对方签订正式协议的情况。
五、在《意向性预案》“重大事项提示/二十一、本次交易后续调整”中已就后续可能会发生由于交易对方发生变动等导致的重组方案重大调整进行补充披露。
六、在《意向性预案》“重大事项提示/二十二、发行价格调整机制”中补充披露发行价格调整机制的相关情况。
七、在《意向性预案》“重大事项提示/二十三、业绩承诺及补偿安排”中补充披露业绩承诺及补偿的相关安排。
八、在《意向性预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易方案重大调整的风险”中补充披露本次交易方案重大调整的风险。
九、在《意向性预案》“重大风险提示/二、与目标公司运营相关的风险/（八）执行委员会成员稳定性风险”中补充披露执行委员会成员稳定性风险。
十、在《意向性预案》“第三节交易对方基本情况/八、交易对方穿透核查情况”中补充披露交易对方穿透核查的相关情况。
十一、在《意向性预案》“第四节标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/（五）标的公司对目标公司控制情况”中补充披露继烨投资对Grammer的控制情况。
十二、在《意向性预案》“第四节标的资产基本情况/五、Grammer提供的关于其财务状况的基本分析”中补充披露Grammer关于其财务状况的相关分析。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权。
继烨投资通过要约收购持有本次交易目标公司Grammer84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权，由于前次交易的最终结果于2018年8月28日方才最终确定，截至本预案出具之日，本次交易最终发行股份及支付现金的方案尚未确定，下述方案系根据上市公司与交易对方结合标的公司当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定。
公司当前与继烨投资售股股东协商确定继烨投资100%股权的交易价格为312,500万元；其中，以现金方式支付7,000万元，剩余305,500万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.19元/股，共计发行299,803,727股。本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 所售继烨投 总对价 现金对价 现金支 股份对价 股份支付
资股权比例 （万元） （万元） 付比例 （万元） 比例
继涵投资 60.16% 188,000 - - 188,000 100.00%
上海并购基金 16.00% 50,000 7,000 14.00% 43,000 86.00%
润信格峰 9.60% 30,000 - - 30,000 100.00%
固信君瀛 3.68% 11,500 - - 11,500 100.00%
绿脉程锦 5.76% 18,000 - - 18,000 100.00%
力鼎凯得 4.80% 15,000 - - 15,000 100.00%
合计 100.00% 312,500 7,000 2.24% 305,500 97.76%
虽然本次交易方案尚未最终确定，但出于保护中小股东合法权益的角度出发，本公司拟分阶段披露与本次上市公司重大资产重组相关的交易信息，协议所确定的本次交易方案将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
二、前次交易概述
上市公司控股股东继弘投资控制的主体继涵投资及其它财务投资者设立的跨境收购平台继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司Grammer的意图，要约期于2018年6月25日正式开始，并于2018年8月23日结束，要约收购结果于2018年8月28日正式确定，继烨投资在要约收购交割后合计持有德国上市公司Grammer84.23%股权，实现对于Grammer的控制。
（一）继烨投资要约收购Grammer公司84.23%股权的详细情况及继烨投资作出要约收购决定和确定收购价格的主要考虑
1、继烨投资要约收购Grammer公司84.23%股权的详细情况
根据继烨投资提供的资料并经查询要约收购相关公开网站，截至本预案出具之日，继烨投资收购Grammer84.23%股份的具体情况如下：
2018年5月29日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购Grammer的意向。2018年6月25日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股60.00欧元，要约期自2018年6月25日起至2018年7月23日止（法兰克福当地时间），额外要约期自2018年7月27日起至2018年8月9日止（法兰克福当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购Grammer50%的股份加一股（包含协议受
让JAP持有的Grammer25.56%股权），即至少6,303,562股股份。
2018年5月30日，继烨（德国）与JAP签署股份购买协议，JAP将其所持Grammer的3,222,961股股份（约占Grammer股本的25.56%）转让予继烨（德国），转让价格为每股60欧元，合计为欧元193,377,660元。2018年9月20日，经中央结算机构向继烨（德国）出具的确认函确认，Grammer的3,222,961股股份已于2018年6月14日登记至继烨（德国）的股票账户。根据继烨投资的说明，继烨（德国）收购JAP所持Grammer约25.56%股份的对价已于2018年9月14日全部支付完毕。
2018年7月18日，继烨（德国）将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购Grammer36%的股份加一股（包含协议受让JAP持有的Grammer25.56%股权），即至少4,538,565股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，即要约期延长至2018年8月6日（法兰克福当地时间），额外要约期自2018年8月10日起至2018年8月23日止（法兰克福当地时间）。
2018年8月23日24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018年8月28日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，要约期间合计7,395,720股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占Grammer股本的58.66%。
根据中央
