股票简称：继峰股份 股票代码：603997
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
NINGBOJIFENGAUTOPARTSCO.,Ltd.
宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构
主承销商
上海市 中山南路318号2号楼24楼
特别提示
本公司股票将于2015年3月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏实，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、股份流通限制和自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺
公司控股股东继弘投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。同时，继弘投资还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的10%；拟减持发行人股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
公司股东WingSing就本次发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股
票时老股转让数量）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。同时，WingSing还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的10%；拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。其所持发行人股份锁定期满后两年内，有意向通过上海证券交易所减持完毕其所持全部发行人股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。同时，君润恒睿还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的WingSing股权。
间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三、关于上市后稳定股价的承诺
（一）本公司关于稳定股价的承诺
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（二）控股股东继弘投资关于稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日后，继弘投资将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
2、继弘投资将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自发行人获得现金分红的20%,增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本公司可不再继续实施该方案。
3、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。
（三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本人将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，其将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
2、将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于其上一会计年度自发行人处领取的税后薪酬或津贴金额的20%，通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。
四、关于本次申报文件的承诺
（一）发行人的承诺
1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东继弘投资的承诺
1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，继弘投资将利用发行人的控股股东地位促成发行人启动依法回购首次公开发行的全部
