股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买预案
（收购境外铌磷业务）
(修订稿)
交易对方 住所
48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,Grand
AMBRASHOLDINGSSRL DuchyofLuxembourg
ANGLOAMERICANLUXEMBOURG 48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,Grand
SRL DuchyofLuxembourg
ANGLO AMERICAN MARKETING 20 CarltonHouseTerrace,LondonSW1Y5AN,
LIMITED UnitedKingdom
20 CarltonHouseTerrace,LondonSW1Y5AN,
ANGLOAMERICANCAPITALPLC UnitedKingdom
ANGLO AMERICAN CAPITAL 48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,Grand
LUXEMBOURGSRL DuchyofLuxembourg
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关
数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体
董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务
数据和评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海
证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次
重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已于本次交易协议第13条及附录10列示的“出售方承诺和保证”
中作出如下声明和保证：
（一）主承诺人Ambras保证,业务保证在所有方面均真实准确。业务保证
的范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融
债务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、“员工和员工福利”、“矿权、
许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保
险”、“税收”、“清算”等方面。
（二）各出售方和出售方的担保人仅就其本身保证,附录10第1.1.1至1.1.6
段载列的“出售股权及与交割时铌库存”保证以及第15段载列的“授权和能力”
保证在所有方面均真实准确。
（三）CapitalPLC、CapitalLuxembourg保证,附录10第16段、第17段载
列的“CapitalPLC贷款”及“CapitalLuxembourg贷款”保证在所有方面均真实
准确。
修订说明
本公司于2016年5月11日公告了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资
产购买预案（收购境外铌磷业务）》。根据上海证券交易所对本公司预案及其他
有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主
要内容如下：
1、“第一节本次交易概况”之“六、支付对价的具体安排及债务融资的财
务影响分析”中补充披露了与对价支付安排及债务融资财务影响相关内容；
2、“第一节本次交易概况”之“七、（一）、1、铌业务2015年EBITDA
的修正”中补充披露了标的公司环境修复费用计提政策及其财务影响；
3、“第一节本次交易概况”之“十三、本次交易尚需履行的审批程序”中
补充披露了本次收购不需要取得商务部境外投资批准、巴西境内有关外商投资、
反垄断审查等程序的说明；
4、“第四节交易标的基本情况”之“七、AAFB与AANB所持有的主要
许可证”及“十、（一）3、本次交易中AANiB将转让给AAFB的矿业权”中
补充披露了未开发矿床情况及本次交易中AANiB将转让给AAFB矿业权的相关
情况；
5、“第四节交易标的基本情况”之“十一、AAML的铌销售业务”补充
披露了与收购AAML铌销售业务相关的内容；
6、“第五节交易协议的主要内容”之“七、SPA关于其他主要事项的约定”
中补充披露了本次交易标的资产瑕疵以及资源储量不足的赔偿责任相关内容；
7、“第五节交易协议的主要内容”之“七、（一）终止费用”中补充披露
了本次交易终止费用的约定；
8、“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易后上市公司的
整合计划”中补充披露了标的资产的整合计划以及业务协同效应相关内容。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
修订说明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易的具体方案......10
三、本次交易对收购标的的评估安排......11
四、本次交易不构成关联交易......12
五、本次交易构成重大资产重组......12
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市......12
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序......13
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......14
十、本公司股票停复牌安排......14
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示......16
一、本次交易的审批风险......16
二、收购标的的相关风险......16
三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......17
四、外汇波动风险......17
五、本次交易形成的商誉减值风险......17
第一节 本次交易概况......19
一、本次交易的背景......19
二、本次重大资产购买的目的......19
三、本次交易决策过程和审批程序......21
四、本次交易方案概述......21
五、本次交易的具体方案......21
六、支付对价的具体安排及债务融资的财务影响分析......21
七、本次交易定价合理性分析......23
八、本次交易对收购标的的评估安排......30
九、本次交易不构成关联交易......30
十、本次交易构成重大资产重组......30
十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市......31
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件......31
十三、本次交易尚需履行的审批程序......31
第二节 上市公司基本情况......32
一、上市公司基本信息......32
二、上市公司设立及股本变动情况......32
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况......35
四、上市公司控股股东及实际控制人概况......35
五、上市公司主营业务发展情况......37
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标......38
七、上市公司的守法情况......39
第三节 交易对方基本情况......40
一、本次交易对方股权控制关系......40
二、本次交易对方基本情况......41
第四节 交易标的基本情况......44
一、AAFB与AANB的基本情况......44
二、AAFB与AANB的合法存续情况......45
三、AAFB及AANB控制权结构......45
四、AAFB与AANB的员工情况......46
五、AAFB主营业务情况......46
六、AANB的主营业务情况......50
七、AAFB与AANB所持有的主要许可证......53
八、AAFB与AANB矿产资源的储量情况......56
九、磷业务与铌业务的主要财务指标......58
十、AAFB及AANB主要资产情况......59
十一、AAML的铌销售业务......65
十二、CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及CapitalPLC持有的对AANB的
债权......67
第五节 交易协议的主要内容......71
一、SPA签署主体及签订时间......71
二、SPA约定的交易标的......71
三、SPA约定的交易对价及支付方式......71
四、SPA约定的交易对价分配方式......72
五、SPA约定的先决条件及失效条款......72
六、SPA约定的交割日及交割事项......73
七、SPA关于其他主要事项的约定......73
第六节 本次交易对上市公司的影响......76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......76
二、本次交易对上市公司盈利能和财务指标的影响......77
三、本次交易后上市公司的整合计划......77
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......78
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响......79
六、对上市公司股权结构及控制权的影响......79
第七节本次交易的报批事项及风险提示......80
一、本次交易方案实施尚
