股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（收购境外铜钴业务）
（修订稿）
交易对方 住所
2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington
PhelpsDodgeKatangaCorporation Delaware,19808
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。
交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。
交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4款仅就其本身做出“声明与保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。
根据交易协议第11条，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。
修订说明
本公司于2016年5月16日公告了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：
1、“第一节本次交易概况”之“六、支付对价的具体安排及债务融资的财务影响分析”中补充披露了与对价支付安排及债务融资财务影响相关内容；
2、“重大风险提示”之“四、（一）1、刚果（金）的政治风险”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（四）1、刚果（金）相关风险”中修改和补充披露了标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施；
3、“第五节交易协议的主要内容”之“七、交易协议对收购标的后续经营管理的安排”中补充披露了《分包商协议》的年费具体确定方式、支付方式、公司及标的资产不会对境外分包商形成重大依赖以及公司对标的资产的控制力等说明；
4、公司已在预案“第五节交易协议的主要内容”之“八、SPA关于其他主要事项的约定”中补充披露了交易双方关于标的资产存在瑕疵及储量情况的相关约定；
5、“第五节交易协议的主要内容”之“九、（三）未能完成潜在交易的影响”中补充披露了未能完成独家谈判权下得收购事项不会对TFM生产经营构成重大不利影响及公司相应应对措施的说明；
6、“第四节交易标的基本情况”之“二、（六）标的公司的用电情况”补充披露了标的公司的生产经营基本不受电力不足的影响，以及与刚果（金）国有电力公司是否达成协议的具体情况的说明；
7、“重大风险提示”之“二、本次交易因THL享有的优先受让权而可能取消的风险”中补充披露了PDK已通知THL转让TFH，以及THL尚未明示放弃优先受让权的相关情况；
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
修订说明......4
目 录......5
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易的具体方案......8
三、本次交易对标的资产的评估安排......10
四、本次交易不构成关联交易......10
五、本次交易构成重大资产重组......10
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市......11
七、本次交易对上市公司的影响......11
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序......12
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......12
十、本公司股票停复牌安排......13
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......15
一、本次交易的审批风险......15
二、本次交易因THL享有的优先受让权而可能取消的风险......15
三、CMOCLimited支付协议终止费用的风险......16
四、交易标的的相关风险......16
五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......19
六、外汇波动风险......19
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 洛阳栾川钼业集团股份有限公司、CHINA
指
洛阳钼业 MOLYBDENUMCO.,LTD
鸿商控股 指 鸿商产业控股集团有限公司，为本公司的控股股东
CATHAYFORTUNEINTERNATIONALCOMPANY
鸿商国际 指 LTD./鸿商产业国际有限公司，为鸿商控股全资子公司
CATHAYFORTUNEINVESTMENTLIMITED/鸿商投
鸿商香港 指 资有限公司，为鸿商控股香港全资子公司
CMOCLimited、交易买方 指 洛阳钼业控股有限公司
DRC、刚果（金） 指 theDemocraticRepublicoftheCongo、刚果民主共和国
Freeport-McMoRanInc.(Delaware)，即自由港麦克米伦
FCX、交易对方的担保人 指 公司、自由港集团
FMC 指 FreeportMineralsCorporation(Delaware)
FMEC 指 Freeport-McMoRanExplorationCorporation(Delaware)
PDK、交易对方、交易卖方指 PhelpsDodgeKatangaCorporation
Kisanfu 指 KisanfuHoldingsLtd
JEH 指 JennyEastHoldingsLtd.
PurveyorsSouthAfricaMineServices(Proprietary)
PSAMS 指 Limited
FCALLC 指 FreeportCobaltAmericasLLC
FCO 指 FreeportCobaltOY(Finland)
FMCHL 指 Freeport-McMoRanCobaltHoldingsLimited(Bermuda)
Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd.(Bermuda)，直接
FMDRC 指 持有TFH70%的股权，间接持有TFM56%的股权，本
次交易的标的公司
TFM 指 TenkeFungurumeMiningS.A.(DRC)
LME 指 伦敦金属交易所
LaGeneraledesCarrieresetdesMines，直接持有
Gcamines 指 TFM20%的不可稀释股权
TenkeHoldingLtd.(Bermuda)，直接持有TFH30%的股
THL 指权
TFH 指 TFHoldingsLimited，直接和间接持有TFM80%的股权
CHUI 指 ChuiLtd.(Bermuda)
FARU 指 FaruLtd.(Bermuda)
MBOKO 指 MbokoLtd.(Bermuda)
MOFIA 指 MofiaLtd.(Bermuda)
TEMBO 指 TemboLtd.(Bermuda)
