股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—026
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于全资子公司CMOCMiningPtyLimited收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 2013年7月26日,洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下
简称“公司”)、CMOCMiningPtyLimited与NorthMiningLimited签署
了《AssetSaleandPurchaseAgreement》(“《资产出售及购买协议》”)、
公司与NorthMiningLimited签署了《ProcessDeed》(“《进程契约》”),
CMOCMiningPtyLimited拟收购NorthMiningLimited拥有的
Northparkes JointVenture80%的权益及相关权利和资产(以下简称
“本次交易”),公司将作为本次交易保证人为CMOCMiningPty
Limited履行《资产出售及购买协议》项下义务提供保证。
2. 公司、CMOCMiningPtyLimited与交易对方NorthMining
Limited、NorthMiningLimited的实际控制人之间不存在任何关联关
系,本次交易不构成关联交易。
3. 公司董事会根据与本次交易相关的现有财务数据及相关情
况经判断后认为,本次交易不构成重大资产重组。
1
4. 根据《资产出售及购买协议》及《进程契约》的约定,
NorthparkesJointVenture的其他出资方SCMineralResourcesPtyLtd
及SumitomoMetalMiningOceaniaPtyLtd有权于收到NorthMining
Limited通知之日起60日内行使其根据《NorthparkesJointVenture合
作协议》所享有的优先购买权,如SCMineralResourcesPtyLtd及
SumitomoMetalMiningOceaniaPtyLtd行使前述优先购买权,则
CMOCMiningPtyLimited将无法收购标的资产。
5. 公司已就本次交易取得澳大利亚外国投资审查委员会的无
条件批准通过。
6. 本次交易尚需取得公司股东大会的批准、国务院发展和改
革委员会、商务部、国家外汇管理局的核准、通过商务部反垄断审查。
7. 公司主要股东洛阳矿业集团有限公司及鸿商产业控股集团
有限公司已出具不可撤销承诺函,同意于股东大会就本次交易相关
议案表决时投赞成票。
8. 本次交易涉及的标的资产尚未由公司聘请的会计师事务所
和评估师事务所进行审计和评估，公司将进一步进行审计和评估并及
时披露相关信息。
一．本次交易概述
1. 收购主体:CMOCMiningPtyLimited。
2. 交易对方:NorthMiningLimited。
3. 交易协议签署日期:2013年7月26日。
4. 标的资产名称:NorthparkesJointVenture80%的权益及相关
2
权利和资产。
5. 交易事项:收购NorthMiningLimited拥有的Northparkes
JointVenture80%的权益及相关权利和资产,主要包括NorthMining
Limited拥有的NorthparkesJointVenture80%的权益、NorthMining
Limited对NorthparkesJointVenture的管理权、NorthMiningLimited
于NorthparkesJointVenture享有的自有物业资产及其他相关权利和
资产。
6. 交易金额:8.2亿美元（受限于最终调整金额）。
7. 公司第三届董事会第八次临时会议已于2013年7月3日审
议通过了《关于公司收购NorthparkesJointVenture80%权益及相关资
产的议案》,该次董事会会议应参加董事11人,实际参加董事11人,
全体董事(包括独立董事)均赞成《关于公司收购NorthparkesJoint
Venture80%权益及相关资产的议案》。
8. 本次交易尚需取得公司股东大会的批准、国务院发展和改
革委员会、商务部、国家外汇管理局的核准、通过商务部反垄断审查。
9. 本次交易涉及的标的资产尚未由公司聘请的会计师事务所
和评估师事务所进行审计和评估，公司将进一步进行审计和评估并及
时披露相关信息。
二．本次交易实施主体和公司情况介绍
本次交易实施主体为公司的香港全资子公司洛阳钼业(香港)有限
公司于澳大利亚为此交易目的新注册设立的全资子公司,注册地为:
Level61,GovernorPhillipTower,1FarrerPlace,SydneyNSW2000,
3
Australia, 已发行股份数为1股,由洛阳钼业
