603990 沪市 麦迪科技

证券简称：麦迪科技                                  证券代码：603990.SH
    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
                  （注册地址：苏州工业园区归家巷222号）

      2022年度非公开发行A股股票预案
                    二O二二年五月


                        公司声明

  1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  1、本次非公开发行 A 股相关事项已经于 2022 年 5 月 23 日召开的麦迪科技
第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，并报中国证监会的核准以及其他有权在政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为皓祥控股，发行对象拟以现金方
式认购本次发行的股份。2022 年 5 月 23 日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、
傅洪签署《股份转让协议》，受让上述股份转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计 12,631,936 股，占上市公司发行前总股本的比例为 7.63%。同日，皓祥控股与麦迪科技签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购取得麦迪科技非公开发行股票 16,546,349 股，占上市公司发行前总股本的比例为 10.00%。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议
决议公告日（即 2022 年 5 月 24 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 14.44 元/股。

  2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记
日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股。

  若 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 11.11 元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

  4、本次非公开发行的股份数量不超过 16,546,349 股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 238,929,279.56 元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  7、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，皓祥控股将成为公司第一大股东、控股股东，公司实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定了《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年（2022-2024 年）现金分红情况以及未来三年的股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                      目  录


释  义...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况 ...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的......8
 三、本次非公开发行方案概要...... 12
 四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 14
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 16
 一、皓祥控股基本情况 ...... 16
 二、皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、诉讼情况...... 18
 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 18
 四、认购资金来源 ...... 19 五、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
 情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 21 一、与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认
 购合同》...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
 一、募集资金使用计划 ...... 23
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 23
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
 四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 26
 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 27
第五节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 28 一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况. 28
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 30
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
 五、本次发行对公司负债结构的影响......30
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 31
 一、市场与行业风险 ...... 31
 二、管理风险 ...... 31
 三、技术和产品开发风险 ...... 31
 四、业务经营季节性波动的风险...... 31
 五、核心技术人员流失风险 ...... 32
 六、技术失密或侵权风险 ...... 32
 七、医疗风险 ...... 32
 八、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ...... 33
 九、本次非公开发行的审批风险...... 33
 十、股票市场波动的风险 ...... 33
 十一、本次发行相关风险 ...... 33
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 34
 一、公司利润分配政策 ...... 34
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37
 三、分红政策及未来三年（2022年-2024年）股东回报规划 ...... 39
第八节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施...... 43
 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 43
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
 三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性...... 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况......47
 五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 47 六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
 措施的承诺...... 48

                        释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、上市公司、麦  指  苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
迪科技
本次非公开发行A股股票、本次非公开  指  麦迪科技2022年度非公开发行A股股票
发行股票、本次非公开发行、本次发行      的行为

发行对象、认购方、皓祥控股          指  绵阳皓祥控股有限责任公司

安投集团                          指  绵阳安州投资控股集团有限公司

绵阳市安州区国资委                指  绵阳市安州区国有资产监督管理办公室

本预案                            指  苏州麦迪斯