证券代码：603990 证券简称：麦迪科技
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二○二○年五月
发行人声明
一、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第九次会议审议通过。本次发行尚需经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,606.84 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 74,606.84 万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金
投入金额
1 区域急危重症协同救治系统平台建设项目 37,282.60 37,282.60
2 互联网云医疗信息系统建设项目 23,724.24 23,724.24
3 补充流动资金 13,600.00 13,600.00
合计 74,606.84 74,606.84
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》，并已经公司 2020 年第二次临时股东大会进行审议通过，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
9、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司短期内扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行的背景...... 11
（二）本次非公开发行的目的...... 14
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次非公开发行的方案概要...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式...... 16
（三）发行对象...... 16
（四）发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 17
（六）认购方式...... 17
（七）限售期...... 17
（八）上市地点...... 18
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 18
（十）决议的有效期...... 18
五、募集资金数量及投向...... 18
六、本次发行是否构成关联交易...... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
八、本次非公开发行的审批程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 20
（一）区域急危重症协同救治系统平台建设项目...... 20
（二）互联网云医疗信息系统建设项目...... 28
（三）补充流动资金...... 35
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 37
（一）本次发行对公司经营的影响...... 37
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 39
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 39
（二）本次发行对公司章程的影响...... 39
（三）本次发行对股东结构的影响...... 39
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 39
（五）对业务结构的影响...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 40
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 40
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 40 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况...... 41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明...... 41
（一）政策风险...... 41
（二）管理风险...... 41
（三）技术和产品开发风险...... 42
（四）业务经营季节性波动的风险...... 42
（五）核心技术人员流失风险...... 42
（六）技术失密或侵权风险...... 43
（七）募投项目实施风险...... 43
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 43
（九）本次非公开发行的审批风险...... 43
（十）股票市场波动的风险...... 43
第四节 发行人的股利分配情况...... 45
一、公司现行的股利分配政策...... 45
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 48
（一）最近三年利润分配情况...... 48
（二）最近三年现金股利情况...... 49
（三）未分配利润使用安排.....
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