上海市锦天城律师事务所
关于
中电电机股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于中电电机股份有限公司
内幕信息知情人登记制度制定和执行情况
之
专项核查意见
致：中电电机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电电机股份有限公司（以下简称“上市公司”） 的委托，担任上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月
31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，本所就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具 的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于中电电机股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2014 年 6 月 12 日，上市公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《中电电机股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的 范围及保密责任。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于披露本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的同日
（2021 年 3 月 27 日）将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
4、上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了上报。
5、上市公司亦多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票的行为。
三、律师核查意见
本所作为上市公司本次交易的法律顾问，认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，以及《公司章程》等制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司管理制度的规定。
（以下无正文）
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