一、公司的基本情况
中电电机股份有限公司（以下简称本公司或中电电机）由自然人王建裕、王建伟、
王盘荣发起设立，于 2003 年 4 月 8 日在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册，总部位于
江苏省无锡市。公司现持有统一社会信用代码为 9132020074818820X3 的营业执照，注册
资本 23,520.00 万元，股份总数 23,520 万股（每股面值 1 元）。本公司股票已于 2014
年 11 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属电气机械和器材制造行业。主要经营活动为交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研发设计、制造、加工、销售及服务等业务。
二、重大资产重组的情况
（一）交易方案
根据本公司与天津北清电力智慧能源有限公司（曾用名：北清清洁能源投资有限公司，以下简称北清智慧）（以下合称本模拟集团）的全体股东达成的资产置换及发行股份购买资产方案，本公司拟通过资产置换并发行股份的方式购买北清智慧全体股东持有的北清智慧 100%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有北清智慧 100%股权。本次交易具体方案如下：
1．资产置换方案
本公司拟将母公司单体口径的主要业务（电气机械和器材制造）资产负债下沉至子公司无锡中电电机科技有限公司（以下简称中电科技）后，将本公司持有的中电科技 60%的股权，与北清智慧股东天津富清投资有限公司（以下简称天津富清）所持有北清智慧股权中的等值部分进行置换，同时天津富清以支付现金方式收购中电科技剩余的 40%股权。之后本公司现自然人股东王建裕、王建凯向北清智慧股东天津富清转让股份购买中电科技此部分股权。
2．发行股份方案
本公司拟以发行股份的方式向北清智慧全体股东购买置换后的差额部分。本次交易中拟置入资产北清智慧 100%股权作价 1,169,203.12 万元，本备考合并财务报表截止日至批准报出日之间北清智慧新收到股东出资 56,616.69 万元，合计 1,225,819.81 万元；
拟置出资产中电科技 60%股权作价 38,160.00 万元，差额 1,187,659.81 万元。本公司将
通过发行股份方式进行购买，本次交易初始确定发行价格为 10.98 元/股，基于本公司于
2021 年 4 月 30 日召开的股东大会决议，按利润分配方案实施前的本公司总股本
235,200,000 股为基数，每股派发现金红利 0.88 元（含税），共计派发现金红利
206,976,000.00 元,考虑本次分红因素，调整后的发行价格为 10.10 元/股。据此计算，本公司将向北清智慧现股东发行的股数为 117,590.08 万股，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若本公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生除前述派息以外的派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
3．本公司保留资产方案
本公司保留部分资产包括将艾斯伊西（香港）有限公司、无锡哈电电气有限公司两家子公司纳入本公司保留资产财务报表范围。根据《中电电机股份有限公司资产下沉实
施对象及划拨方案》，本公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日，拟将母公司单体口径的主
要业务资产、负债下沉至子公司中电科技后，处置中电科技 100%的股权，上市公司仅保留非业务资产及负债。非业务资产负债包括：（1）除南京银行结构性存款以外货币资金；（2）所有的交易性金融资产；（3）其他流动资产中的理财产品；（4）除中电科技外的长期股权投资；（5）房产证号为 1101153001、1075108008-16-19-12202-2 的房屋建筑物；（6）所有的递延所得税负债。
本方案经公司第四届第十四次董事会审议通过。
4．北清智慧保留资产方案
按照北清智慧经营战略发展规划，北清智慧业务在报告期进行了重整。根据北清智慧董事会及股东会议决议，北清智慧与本公司重组过程中，北清智慧保留光伏、风力发电及相关技术服务业务，将北清智慧与前述保留业务范围以外的 EPC、供热以及储能等业务进行剥离。
（二）交易标的基本情况
北清智慧成立于 2015 年 11 月 12 日，由富欢国际有限公司（以下简称富欢国际）出
资设立，公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资本为616,264.90 万元人民币，社会信用代码：91120118MA06T62187，法定代表人：谭再兴，注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449 号）。
1．2015 年 11 月—初始设立
2015 年 11 月 10 日，经天津东疆保税港区管理委员会“津东保自贸审[2015]35 号”
《东疆管委会关于同意成立北清清洁能源投资有限公司的批复》批准，同意富欢国际在
天津投资设立北清智慧，设立时公司注册资本为 50,000.00 万元人民币；出资期限：自
营业执照签发之日起 3 个月内出资不低于 2,000.00 万元人民币，其余部分 5 年内缴清。
2015 年 11 月 11 日，北清智慧取得天津市人民政府核发的批准号为“商外资津台港
澳侨字[2015]23009 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 12 日，北清智慧取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
核发的统一社会信用代码为“91120118MA06T62187”的《营业执照》。北清智慧初始设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 对北清智慧的持股比例(%) 出资方式
富欢国际有限公司 50,000.00 100.00 货币
2016 年 1 月 6 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具编号为“捷汇验字
（2016）第 001 号”《验资报告》，验明截止 2015 年 12 月 10 日，北清智慧已收到股东
富欢国际缴纳的注册资本，合计人民币 500,000,125.41 元（大写伍亿零壹佰贰拾伍元肆角壹分），全部由富欢国际以货币方式出资。
2．2016 年 12 月—第一次增资
2016 年 12 月 5 日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意：公司注册资本变更为
100,000.00 万元人民币，出资方式相当于等额人民币的美元现汇。2016 年 12 月 9 日，
北清智慧取得了变更后的《营业执照》。2016 年 12 月 21 日，北清智慧取得《外商投资
企业变更备案回执》。此次增资后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 对北清智慧的持股比例(%) 出资方式
富欢国际有限公司 100,000.00 100.00 货币
2017 年 3 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大信验字
[2017]第 1-00044 号”《验资报告》，验明截止 2017 年 3 月 10 日，富欢国际向北清智
慧累计实缴注册资本为人民币 60,000.00 万元，北清智慧实收资本为 60,000.00 万元，占已登记注册资本总额的 60%。
2017 年 9 月 28 日，北京中兆国际会计师事务所出具编号为“中兆国际验字（2017）
第 0098 号”《验资报告》，验明截止 2017 年 9 月 27 日，北清智慧累计注册资本的实收
金额为人民币 100,000.00 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
3．2017 年 11 月—第二次增资
2017 年 11 月 2 日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资本变更为
350,000.00 万元人民币，出资方式相当于 350,000.00 万元人民币的美元；2017 年 11 月
3 日，北清智慧取得了变更后的《营业执照》。2017 年 11 月 21 日，北清智慧取得《外
商投资企业变更备案回执》。此次增资后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 对北清智慧的持股比例(%) 出资方式
富欢国际有限公司 350,000.00 100.00 货币
2018 年 11 月 30 日，北京长和会计师事务所出具编号为“长和验字（2018）第 1023
号”《验资报告》，验明截止 2018 年 11 月 13 日，北清智慧的累计注册资本的实收金额
为人民币 3,476,013,320.10 元，占已登记注册资本总额的 99.31%。
4．2019 年 2 月—第三次增资
2019 年 2 月 19 日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资本由人民币
350,000.00 万元增加到人民币 550,000.00 万元，出资方式为货币，由股东富欢国际 100%
出资，于 2045 年 12 月 31 日前缴齐。2019 年 2 月 20 日，天津市自由贸易试验区市场和
质量监督管理局出具《外商投资企业变更登记通知书》（（东疆）外资变准字[2019]年第 4045 号），准予变更登记。此次增资后股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 对北清智慧的持股比例(%) 出资方式
富欢国际有限公司 550,000.00 100.00 货币
2019 年 10 月 10 日，北京长和会计师事务所出具“长和【2019】验字第 1008 号”
《验资报告》，载明：截止 2019 年 6 月 21 日，北清智慧累计注册资本的实收金额为人
民币 3,991,972,150.10 元，占已登记注册资本总额的 72.58%。
5．2019 年 12 月—第四次增资
2019 年 12 月 30 日，北清智慧股东富欢国际作出《股东决定》，同意北清智慧的注
册资本由人民币 550,000.00 万元变更为人民币 589,759.04 万元，新增 39,759.04 万元
注册资本由新股东天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）认缴。同意签署新的《公司章程》并办理工商、商务变更登记/备案。
本次增资于 2020 年 5 月 29 日完成工商变更登记。
2019 年 12 月 30 日，北清智慧收到新增股东天津市平安消费科技合伙企业（有限合
伙）、嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款合计人民币 60,000.00 万元，其中 39,759.04 万元计入注册资本，20,240.96 万元计入资本公积。
至此，截止 2019 年 12 月 31 日各股东认缴出资额及实缴出资额如下表所示：
股东名称 认缴出资额 实缴金额 对北清智慧的持 出资
（万元） （万元） 股比例（%） 方式
富欢国际有限公司 550,000.00 399,197.22 93.26 货币
天津市平安消费科技投资合 34,789.16 34,789.16 5.90 货币
伙企业（有限合伙）
嘉兴智精投资合伙企业（有 2,352.41 2,352.41
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