证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-090
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于 2019 年 9 月 24 日以电子邮件方
式发出，本次会议于 2019 年 9 月 29 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议通过以下议案并形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二） 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 90%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四） 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五） 发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 20%，即不超过64,224,315 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七） 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 432,402.36 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
募投项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万
元）
DRAM 芯片研发及产业化项 399,173.60 332,402.36
目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 499,173.60 432,402.36
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九） 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十） 决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兆易创新关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号
