股票代码：603986 股票简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票发行情况报告
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计 6 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为75.47 元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
4、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计 6 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为 12,956,141 股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019
年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 8
月 7 日。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
朱一明 舒清明 刘洋
(SHU QINGMING)
赵烨 王志伟 张谦
(WANG ZHIWEI)
王志华 张克东 梁上上
北京兆易创新科技股份有限公司
年月日
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
全体董事声明 ...... 3
目 录 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次交易的具体方案...... 8
第二节 本次发行的基本情况 ...... 16
一、本次交易涉及的审议、批准程序...... 16
二、本次非公开发行的具体情况...... 17
三、本次发行的发行对象情况...... 32
四、本次发行相关证券服务机构...... 36
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见...... 37
六、法律顾问的结论意见...... 38
第三节 新增股份上市情况 ...... 39
一、新增股份上市批准情况...... 39
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 39
三、新增股份的上市时间...... 39
四、新增股份的限售安排...... 39
第四节 股份变动情况及影响 ...... 40
一、本次发行前后的股本结构变动情况...... 40
二、本次发行对公司的影响...... 41
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 45
第五节 持续督导 ...... 46
一、持续督导期间...... 46
二、持续督导方式...... 46
三、持续督导内容...... 46
第六节 中介机构声明 ...... 47
独立财务顾问（主承销商）声明...... 48
律师声明...... 49
验资机构声明...... 51
第七节 备查文件 ...... 52
一、备查文件...... 52
二、备查地点...... 52
释 义
本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
兆易创新、本公司、上 指 北京兆易创新科技股份有限公司
市公司、公司
交易标的、标的公司、 指 上海思立微电子科技有限公司
上海思立微
标的资产 指 上海思立微电子科技有限公司 100%股权
发行股份及支付现金购 指 兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购
买资产 买其持有的上海思立微 100%的股权
发行股份购买资产 指 兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购
买上海思立微 85%的股权
发行股份募集配套资 兆易创新向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
金、募集配套资金、配 指 配套资金
套融资
本次重大资产重组、本 指 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配
次交易 套资金
发行股份及支付现金购 上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯
买资产之交易对方 指 泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京
集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌
发行股份募集配套资金 指 不超过 10 名特定投资者
之交易对方
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对
方
联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯
业绩承诺方 指 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立
新和梁晓斌
控股股东、实际控制人 指 朱一明
香港赢富得 指 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）
联意香港 指 联意（香港）有限公司，为上海思立微原股东
上海正芯泰 指 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原
股东
上海思芯拓 指 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原
股东
上海普若芯 指 上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原
股东
合肥晨流 指 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微
原股东
北京集成 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为
上海思立微原股东
青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思
立微原股东
青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微原股东
杭州藤创 指 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微
原股东
《购买资产协议》 指 兆易创新与交易对方于 2018 年 1 月 30 日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
《补偿协议》 指 兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 1 月 30 日签署的《补偿
协议》
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
最近两年及一期、报告 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
期
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
