证券代码：603986 股票简称：兆易创新 编号：2019-043
北京兆易创新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），具体内容详见公司于2019年5月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2019-036）。
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有上海思立微100%的股权。
具体情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019年5月31日，上海思立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，本次交易对方合计持有的上海思立微100%的股权已变更登记至本公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后本公司持有上海思立微100%的股权，上海思立微变更成为公司的控股子公司。
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（二）后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的具体约定向相关交易对方发行股份以及支付现金对价，并就向相关交易对方发行的股份在中登公司申请办理新增股份的登记手续，在上交所申请办理新增股份的上市手续。
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780.00万元；公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
3、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
5、根据《购买资产协议》及其补充协议，公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需向中登公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易
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相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（二）法律顾问意见
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户之独立财务顾问核查意见；
2、北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书；
3、上海思立微的股权变更证明文件。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年5月31日
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