证券代码：603986 证券简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方名称
1 联意（香港）有限公司 7 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
2 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限 8 北京集成电路设计与封测股权投资中心
合伙） （有限合伙）
3 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） 9 上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
4 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） 10 赵立新
5 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） 11 梁晓斌
6 青岛民芯投资中心（有限合伙） --
募集配套资金的交易对方
不超过十名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
修订说明
2018年1月30日，北京兆易创新科技股份有限公司召开第二届董事会第二
十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年2月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0175 号）。根据该问询函的相关要求，公司对本预案的部分内容进行了修订，主要内容如下：
1、补充披露了：指纹芯片产品领域2016年以来的市场竞争情况，及标的公
司在指纹芯片和触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”及“（二）拟注入资产所处行业概况”。
2、补充披露了：标的公司的核心竞争优势、主营产品的前沿技术发展情况和技术被替代的可能性分析，以及标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”及“（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况”。
3、补充披露了：标的公司与主要客户签订的长期合作协议情况，结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，进一步补充说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”。
4、补充披露了：（1）标的公司2016年12月31日评估价值的评估方法及评
估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法差异情况；（2）标的资产评估值大幅上升的原因；（3）标的资产2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况；（4）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系；（5）本次交易是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果的说明。具体请参见预案“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况”以及“四、标的公司预估作价及定价公允性”。
5、补充披露了：（1）未明确每年承诺金额的原因；（2）标的公司业绩承诺的可实现性实现。具体请参见预案“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”。
6、补充披露了：（1）标的公司业绩变化的合理性；（2）报告期内指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，以及毛利率持续下降的原因；（3）2017 年股权激励相关股份支付成本的入账情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”，以及“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。
7、补充披露了：（1）存货的具体构成；（2）公司存货跌价准备计提的合理性；（3）相关存货减值的具体项目及原因分析，以及相关减值因素是否将对标的公司造成持续影响的说明。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。
8、补充披露了：（1）报告期内标的公司应收账款的账面金额、账龄构成、坏账计提、期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比、大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方等；（2）标的公司的信用销售政策及结算方式，及其是否与以前年度和行业惯例存在明显差异，公司对欧菲科技的结算政策与其他客户是否有明显差异的说明；（3）标的公司业务的具体收入确认方法，以及销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排的说明。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。
9、补充披露了：（1）其他应收款的账面金额、账龄构成、主要欠款方及相关款项的交易背景；（2）2016 年度其他应收款坏账计提的具体金额及其原因。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。
修订了预案中关于2016年标的公司净利润下降的原因分析，具体请参见预
案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”
之“（三）最近一年营业收入或净利润变动分析”。
10、补充披露了：（1）报告期内标的公司研发人员的教育背景、从业经历、年龄等构成情况；（2）核心技术人员的薪酬激励情况；（3）报告期内研发支出及其占销售收入的比例，相关研发支出资本化与费用化的金额。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况”。
11、补充披露了：（1）标的公司销售费用的具体构成；（2）2017年1-10月
份销售费用率大幅下降的原因，是否存在少计费用或跨期确认的情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。
12、补充披露了：（1）交易对价 50%用于盈利承诺补偿以及 50%用于业务
指标承诺补偿，以及联意香港补偿义务与其余交易对方不同的考虑；（2）是否有利于保护上市公司的利益的说明；（3）联意香港及各交易对方业绩补偿金额上限；（4）明确相关“承诺业务指标总项数”含义，并量化说明各项承诺业务指标的达成条件。具体请参见预案“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”。
13、补充披露了：各交易对手的锁定承诺，包括锁定股份数量、锁定期限、解锁条件等。具体请参见预案“重大事项提示”之“六、本次交易中发行股份的锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”，及“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、股份锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”。
14、
