江西国泰集团股份有限公司
股权投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为强化江西国泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”）投资管理，规范投资行为，防范投资风险、保障投资效益，维护公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国出资监管企业国有资产法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江西省国资委出资监管企业投资监督管理办法》（赣国资规划字〔2021〕89号，以下简称“《管理办法》”）等法律法规和文件以及《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本办法涉及的相关概念和定义
（一）“所属单位”指在集团公司合并范围内的各级子（分）公司。
（二）“一级核算单位”指由集团公司直接履行出资人职责的企业。
（三）“二级、三级核算单位”指由一级核算单位出资或委托管理的企业。
本制度适用于集团公司及所属单位的对外投资行为。
第三条 本制度所称投资，是指公司在境内外实施的以
创造效益、资产保值或兑现收益为目的的股权类投资。
第四条 公司通过设立或参与基金执行的项目投资不
属于本制度的投资范围，具体按公司相关制度执行。
第二章 投资基本原则
第五条 公司投资活动应当遵循以下基本原则：
（一）战略引领。服从服务公司发展战略，符合公司战略布局和结构调整方向，聚焦主责主业，注重境内外业务协同，不断提升核心竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资。
（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。
（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
第三章 投资计划、管理部门及相关职责
第六条 公司规划投资部（法律事务部）为公司股权投
资管理的日常办事机构，负责公司除资金管理类、基建、技改、研发类项目以及已明确归口管理单位/部门以外的投资项目的具体运作；并负责公司投资项目法务审核和法律风险评估管控，处理投资行为产生的法律纠纷。
第七条 公司财务部负责公司股权投资项目的资金管
理、会计核算和财务管理，参与投资项目的尽调，协调投资项目相关审计和资产评估工作，严格根据审批流程的完整程度监督投资款项的支付。
第八条 公司规划投资部（法律事务部）根据公司发展
战略规划制定年度投资计划，明确公司投资方向和投资领域，加强年度投资计划编制的预见性、科学性和严谨性，提高年度投资计划的执行实施力度。对投资计划内以及调整或新增的投资项目，按照本制度履行相应的决策程序，依照《管理办法》的要求及时向省国资委报告。
第九条 一级核算单位每年2月15日前将经党委会或相
应决策机构审议通过的年度投资计划（含各自所属企业）报送公司规划投资部（法律事务部）。年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资的主要方向和目的；
（二）投资的规模及资产负债率水平（含本行业负债率的平均水平）；
（三）投资结构分析（含非主业投资占年度投资计划总额比重分析）；
（四）投资资金来源；
（五）重大投资项目情况。
规划投资部（法律事务部）根据省国资委对公司批复的主业清单、公司发展规划、投资负面清单，从投资方向、规模、结构和能力等方面，对一级核算单位的投资计划进行筛选、审批、汇总，并提交公司党委会审议通过后按《管理办法》的要求及时向省国资委报告、备案。
第十条 公司规划投资部（法律事务部）在完成公司年
度投资计划报省国资委备案通过后，会同公司财务部等部门共同制定公司年度投资资金预算，年度投资规模应与合理的
资产负债水平相适应。
第十一条 纳入年度投资计划的项目需要调整投资预
算的，以及未纳入年度投资计划的新增项目，按本制度规定履行决策程序后调整年度投资计划及投资进度。
第十二条 公司规划投资部（法律事务部）分别于每年
一、二、三季度终了次月10日前，将季度投资完成情况报送省国资委。
公司在年度投资完成后，由规划投资部（法律事务部）组织相关部门根据《管理办法》的具体要求，编制年度投资完成情况报告，并于次年1月20日前报送省国资委。
第四章 投资决策机构及决策程序
第十三条 公司投资项目按审批权限分为重大投资项
目和一般投资项目。重大投资项目是指需提交公司董事会或股东大会审议的项目，一般投资项目是指需提交公司总经理办公会研究决策或归口管理单位、部门按权限处理的项目。
公司各投资决策机构审批权限如下：
决策机构 审批权限
总经理办公 无需提交公司董事会、股东大会决策审批的一般投资项
会 目
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上（且绝对金额 5000 万以上），50%以下
（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
董事会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上（或绝对金额 5000 万元以上），50％以下（不
含本数）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上（且绝对金额 500 万元以上），50％以下（不含本
数）；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上（且绝对金额 3000 万
元以上），50％以下（不含本数）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上（且绝对金额 500 万元以上），50％
以下（不含本数）；
（一）公司募集资金投资项目；
股东大会
（二）超出董事会审批权限的投资项目。
第十四条 公司党委会为公司重大投资项目的前置决
策程序。
公司股东大会为公司最高投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予的职责行使投资决策权。
公司董事会为公司重大投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予的职责行使投资决策权。
公司总经理办公会负责对公司投资项目的论证审查，并对权限范围内的投资项目进行审批。
公司投资决策咨询委员会为履行相应审批程序前的专业咨询机构，负责对拟提交总经理办公会审议的投资项目进行预审，审核结果供公司投资决策机构参考。
第五章 投资流程管理
第十五条 项目投资主体或实施单位负责对投资项目
信息进行收集和分析，提出立项投资项目申请，并详实填报《投资项目立项申请表》（参见附件四），其中：
（一）集团公司的投资项目由公司规划投资部负责提
出；
（二）所属单位投资项目由实施单位、归口管理单位或部门提出。
第十六条 《投资项目立项申请表》经公司归口管理部
门初审、公司分管领导同意，报请总经理办公会审议通过后，方可组建项目组，同意项目责任人，负责投资项目的具体运作。其中，公司投资项目由归口管理部门的分管领导或公司委派人员任项目责任人，一级核算单位投资项目由一级核算单位总经理或分管领导任项目责任人，二级、三级核算单位投资项目由公司委派或分管项目的领导任项目负责人。
第十七条 对于重大投资项目，投资项目责任单位/项目
组应对投资项目进行尽职调查，全面了解投资项目情况，并出具《尽职调查报告》。
第十八条 由项目组牵头对投资项目进行可行性分析，
重大投资项目应编制项目《可行性研究报告》，并由独立第三方有资质咨询机构出具《风险评估报告》，一般投资项目则应在投资项目方案中对项目可行性进行分析。
《可行性研究报告》原则上应包括：项目概况、项目环境可行性分析（主要包括宏观经济分析、行业分析、法律法规政策分析、项目投资合作方分析）、项目技术可行性分析、项目经济可行性分析（包括项目前景、项目目标及规划、项目效益预估）、项目的风险预测分析和防范及措施、可行性研究结论及建议。
对外股权收购项目或非货币资产出资的项目，必须进行
资产评估并备案。如需进行审计、评估的项目由公司财务部提出符合条件的中介机构，如需聘请财务顾问、律师事务所的项目由公司规划投资部（法律事务部）提出遴选方案后提交公司总经理办公会研究决定。
第十九条 由项目组制定投资项目方案，并拟定投资项
目相关协议（合同）。
项目投资方案原则上应包括：投资项目简介、投资项目具备的条件（环境）、投资主体（合作方）简介及资信状况、拟采用的投资方式、项目投资规模、资金来源、投资项目协议（合同）核心条款、投资实施初步计划（时间安排）、资金使用计划、投资效益预估、投资退出方式、主要风险及控制措施等内容。
未经评估备案的投资项目，不得签订正式的投资合同，财务部门不得支付投资款项。
第二十条 重大资产重组项目按照中国证券监督管理
委员会、上海证券证券交易所等机构相关要求执行。
第二十一条 对于重大投资项目，需由项目组将《投资
项目立项申请表》、《尽职调查报告》、《可行性研究报告》、《项目投资方案》、《审计报告》（如有）、《评估报告》（如有）、《风险评估报告》等中介机构出具的报告或专业意见、草拟的协议等相关材料提交公司规划投资部（法律事务部）初审，初审通过后方可提交公司投资决策咨询委员会、党委会、总经理办公会、董事会、股东大会（如需）决策。
第二十二条 对于一般投资项目，需由项目组将《投资
项目立项申请表》、《项目投资方案》、《审计报告》（如有）、《评估报告》（如有）等中介机构出具的报告或专业意见、草拟的协议等相关材料提交公司规划投资部（法律事务部）初审，初审通过后方可依据投资额度及审批权限提交公司投资决策咨询委员会、党委会（如需）、总经理办公会决策。
第二十三条 公司原则上不在境外从事非主业投资，有
特殊原因确需开展非主业投资的，在履行公司内部决策程序后，在向有关部门首次报送文件前，需按《管理办法》规定向省国资委履行事前合规性审核，并在获得省国资委合规性审核通过后方可依法实施。
第六章 投资项目实施
第二十四条 投资项目履行审批程序并获得通过后，
进入实施阶段。由项目责任单位、项目责任人和项目组共同负责依据经批准的项目投资方案组织实施投资项目。需新设公司的投资项目由项目组负责新公司设立相关手续，新公司设立后由新公司管理层负责组织投资项目的实施。
第二十五条 公司财务部统筹安排公司投资项目资金，
可按照专款专用的原则设立专项账户对项目资金进行存放和管理。募集资金的管理应按照《公司募集资金管理办法》执行。财务部根据本制度之规定，在全部审批程序完结后，根据投资方案及相关协议约定的时间节点支付投资款项，若确因项目需要，需提前、超量支付投资款项，需报请公司总经理办公会
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