证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要
刘升权
陈剑云
刘景
发行股份、可转换债券及 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
支付现金购买资产交易对 吴辉
方 刘仕兵
蒋士林
胡颖
陈秋琳
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述的本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券和股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意本摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认本摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
释 义 ......6
第一节 重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易评估作价 ...... 9
三、本次交易支付方式 ...... 10
四、募集配套资金安排 ...... 19
五、业绩承诺及补偿、奖励 ...... 22
六、过渡期安排及期间损益归属 ...... 26
七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 27
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 30
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 38
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 43
十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 43
十四、上市公司对剩余股权的收购计划 ...... 45
十五、独立财务顾问保荐资格 ...... 53
第二节 重大风险提示......54
一、本次交易相关风险 ...... 54
二、标的公司经营风险 ...... 56
三、发行可转换债券相关风险 ...... 58
四、其他风险 ...... 58
第三节 本次交易概况......60
一、本次交易的背景和目的 ...... 60
二、本次交易的决策过程 ...... 64
三、本次交易的具体方案 ...... 65
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 83
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 84
六、上市公司对剩余股权的收购计划 ...... 87
七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施 ...... 95八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的
影响 ...... 97
释 义
在本摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
摘要、本摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）摘要》
公司、本公司、上市公司、 指 江西国泰集团股份有限公司
国泰集团
标的公司、太格时代、太 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
格
交易标的、标的资产 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权（出资
额为44,100,000.00元）
江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付
本次重组、本次交易 指 现金购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司
69.83%股权
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
江西远格 指 江西远格科技有限公司，标的公司全资子公司
天津太格 指 天津太格威伦信息技术有限公司，标的公司全资子公司
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
军工控股、军工资产 指 江西省军工控股集团有限公司，曾用名“江西省军工资产经
营有限公司”，公司原控股股东
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
鑫安信和、鑫安化工 指 江西鑫安信和投资集团有限责任公司，曾用名“江西鑫安化
工有限责任公司”
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
拓泓新材 指 江西拓泓新材料有限公司，为恒合投资控股子公司
国泰利民 指 江西国泰利民信息科技有限公司，公司控股子公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西省国防科工办 指 江西省国防科学技术工业办公室
补偿义务人 指 太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方
重组协议、《发行股份、 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份
可转换债券及支付现金 指 有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限
购买资产协议》 公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份
《业绩承诺与补偿协议》 指 有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限
公司股东之业绩承诺与补偿协议》
《股权转让安排的协议》 指 上市公司与交大太和签订的《关于北京太格时代自动化系统
设备有限公司股权转让安排的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
《格式准则第26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2018年修订）
《公司章程》 指 《江西国泰集团股份有限公司章程》
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
铁路总公司及下属单位 指 中国铁路总公司（已改制更名为“中国国家铁路集团有限公
司”）及下属的18个铁路局
铁路局 指 中国铁路总公司下属的18个铁路局集团公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计基准日 指 2019年6月30日
评估基准日 指 2019年3月31日
报告期、两年一期 指 2017年、2018年及2019年1-6月
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团
